W tym artykule postaramy się odpowiedź na pytanie, czy jeśli byłeś członkiem zarządu tylko kilka dni, to możesz odpowiadać za długi spółki? Innymi słowy, czy krótka kadencja członka zarządu ma znaczenie w kontekście odpowiedzialności za długi spółki na podstawie art. 299 KSH? Sprawa ma szczególne znaczenie dla osób, które weszły do spółki w funkcji zarządu i jak tylko zorientowały się, że sytuacja spółki jest kiepska, złożyły rezygnację.
Spis treści:
Okres pełnienia funkcji a odpowiedzialność zarządu za długi spółki
W artykule 299 KSH nie znajdziemy jakichkolwiek rozróżnień co do czasu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce w kontekście odpowiedzialności za jej długi. Niemniej z całą pewnością krótki okres pełnienia funkcji w zarządzie spółki powinien mieć znaczenie, szczególnie w kontekście przesłanki egzoneracyjnej polegającej na braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość spółki, pozwalającej członkowi zarządu wygrać sprawę sądową przeciwko niemu.
Przypadek członka zarządu pełniącego funkcję krócej niż dwa tygodnie
I rzeczywiście, jeden z sądów wziął na tapet podobną sytuację. W rozpoznawanym stanie faktycznym członek zarządu pełnił funkcję przez krócej niż 2 tygodnie. Rozpoznając sprawę, wydał wyrok oddalający powództwo przeciwko zarządowi.
Odpowiedzialność członka zarządu w kontekście krótkiego okresu pełnienia funkcji
Jako uzasadnienie wskazano, że członek zarządu, który sprawuje tę funkcję krócej niż dwa tygodnie, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, o której mowa w art. 299 § 1 KSH. Uznano, że w tak krótkim czasie nie można mu przypisać winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Krótka kadencja członka zarządu a obowiązek złożenia wniosku o upadłość spółki
Termin dwóch tygodni wynikał z prawa upadłościowego i naprawczego, który mówił, że wniosek o upadłość należy złożyć w terminie właśnie dwóch tygodni. Aktualnie przepisy mówią o 30 dniach, co oznacza, że można przyjąć, iż członek zarządu pełniący funkcję krócej niż 30 dni nie odpowiada za długi spółki.
Sąd nie zwolni członka zarządu z odpowiedzialności automatycznie
Pamiętać jednak należy, że sąd sam z siebie nie uwolni członka zarządu od odpowiedzialności. Pozwany członek zarządu musi podnieść stosowny zarzut, aby wygrać swoją sprawę.
Domniemanie winy za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości
W sprawach sądowych z art. 299 KSH wiele kwestii objętych jest domniemaniem prawnym, w tym domniemanie winy członka zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość spółki. Więcej na ten temat można przeczytać tutaj: Pozew przeciwko zarządowi o zobowiązania spółki – domniemanie prawne.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie odpowiedzialności zarządu
W wyroku wydanym przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 11 kwietnia 2017 r. (sygn. VI ACa 79/16) sąd oddalił powództwo przeciwko członkowi zarządu, uznając jego brak odpowiedzialności za długi spółki.
Podsumowanie
Jeśli interesuje Cię tematyka odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki lub masz indywidualną sprawę wymagającą konsultacji, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Jesteśmy gotowi, aby pomóc i udzielić kompleksowego wsparcia w sprawach z zakresu art. 299 KSH!
