W tym artykule postaramy się odpowiedź na pytanie, czy jeśli byłeś członkiem zarządu tylko kilka dni, to możesz odpowiadać za długi spółki? Innymi słowy, czy krótka kadencja członka zarządu ma znaczenie w kontekście odpowiedzialności za długi spółki na podstawie art. 299 KSH? Sprawa ma szczególne znaczenie dla osób, które weszły do spółki w funkcji zarządu i jak tylko zorientowały się, że sytuacja spółki jest kiepska, złożyły rezygnację.
Spis treści:
Okres pełnienia funkcji, a odpowiedzialność zarządu za długi spółki
W artykule 299 KSH nie znajdziemy jakichkolwiek rozróżnień co do czasu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce w kontekście odpowiedzialności za jej długi. Niemniej z całą pewnością krótki okres pełnienia funkcji w zarządzie spółki powinien mieć znaczenie, szczególnie w kontekście przesłanki egzoneracyjnej polegającej na braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość spółki, pozwalającej członkowi zarządu wygrać sprawę sądową przeciwko niemu.
I rzeczywiście, jeden z sądów wziął na tapet podobna sytuację. W rozpoznawanym stanie faktycznym członek zarządu pełnił w spółce funkcję członka zarządu przez krócej niż 2 tygodnie. Rozpoznając sprawę wydał wyrok oddalający powództwo przeciwko zarządowi. Jako uzasadnienie wskazano, że członek zarządu, który sprawuje tę funkcję krócej niż dwa tygodnie (nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, o której mowa w art. 299 § 1 KSH, ponieważ nie można mu przypisać winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
członek zarządu
Krótka kadencja członka zarządu, a obowiązek złożenia wniosku o upadłość spółki
Termin dwóch tygodni wynikał z prawa upadłościowego i naprawczego, który mówił że wniosek o upadłość złożyć trzeba w terminie właśnie dwóch tygodni. Aktualnie jednak przepisy mówią o 30 dniach, można zatem przyjąć na drodze analogii, że jeśli członek zarządu pełni funkcję krócej niż 30 dni, nie odpowiada za długi spółki. Pamiętać jednak należy, że sąd sam z siebie nie uwolni członka zarządu od odpowiedzialności. Pozwany członek zarządu musi podnieść stosowny zarzut, żeby wygrać swoją sprawę.
W sprawie sądowej z 299 KSH wiele spraw objętych jest bowiem domniemaniem, w tym to, że członek zarządu ponosi winę za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj: https://likwidacjaspolki.com/pozew-przeciwko-zarzadowi-o-zobowiazania-spolki-domniemanie-prawne/
członek zarządu
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie: oddalenie powództwa przeciwko zarządowi
Wspomniany wyrok został wydany przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 11 kwietnia 2017 r. w sprawie o sygnaturze: VI ACa 79/16
Zapraszamy do dyskusji w sprawie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki i kontaktu w indywidualnych sprawach!
