Likwidacja spółki

Likwidacja spółki to typowy sposób na zamknięcie spółki i wykreślenia jej z KRS. Jest on długotrwały i skomplikowany, ale jeśli Twój pomysł na spółkę się wypalił, powinieneś ją zlikwidować. Porzucenie spółki to zawsze zły wybór. Likwidacja to najczęściej jedyne rozwiązanie, ale nie jest to jedyny sposób na zamknięcie spółki – napisz lub zadzwoń do nas, a dobierzemy najlepsze rozwiązanie do Twojej sytuacji.

Upadłość spółki

Upadłość spółki to procedura przeznaczona dla spółek niewypłacalnych – czyli takich, które nie są w stanie regulować swoich długów. Złożenie wniosku o upadłość w odpowiednim terminie chroni zarząd przed odpowiedzialnością za długi spółki, odpowiedzialnością karną oraz innymi poważnymi problemami. Jeśli Twoja spółka wpadła w problemy finansowe musisz działać szybko, żeby ochronić siebie i swój majątek.

Nasze usługi

WYKREŚLENIE BEZ LIKWIDACJI

WYKREŚLENIE BEZ LIKWIDACJI

Usługa dla spółek, które nie posiadają żadnego zbywalnego majątku oraz nie prowadzą żadnej faktycznej działalności, a do tego nie wypełniają swoich obowiązków względem KRS. (Wynagrodzenie kancelarii - od 1000 zł)
Dowiedz się więcej

WYKREŚLENIE Z LIKWIDACJĄ

WYKREŚLENIE Z LIKWIDACJĄ

Tradycyjna i najczęściej stosowana forma prowadząca do wykreślenia spółki z KRS po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. (Wynagrodzenie kancelarii - od 3000 zł)
Dowiedz się więcej

UPROSZCZONA LIKWIDACJA

UPROSZCZONA LIKWIDACJA

Usługa skierowana dla spółek jawnych, spółek komandytowych, spółek partnerskich. Pozwala ona wykreślić taką spółkę z KRS bez długotrwałej tradycyjnej likwidacji, po uzgodnieniu przez wspólników warunków zakończenia działalności. (Wynagrodzenie kancelarii – od 1.000 zł)
Dowiedz się więcej

PRZEKSZTAŁCENIE

PRZEKSZTAŁCENIE

Przekształcenie spółek lub indywidualnych działalności gospodarczych może polegać na zmianie formy prawnej spółki przy zachowaniu ciągłości praw i obowiązków tej spółki. (Wynagrodzenie kancelarii - od 5.000 złotych)
Dowiedz się więcej

UPADŁOŚĆ SPÓŁKI

UPADŁOŚĆ SPÓŁKI

Złożenie wniosku o upadłość spółki to obowiązek osób ją reprezentujących, kiedy wystąpią przesłanki jej niewypłacalności. W przypadku sp. z o. o. i SA, zarząd może uwolnić się od odpowiedzialności subsydiarnej względem spółki. (Wynagrodzenie kancelarii: od 4.000 złotych)
Dowiedz się więcej

Masz pytania?

Zapraszamy do kontaktu

TELEFON: 535 954 779

EMAIL: k.lamparski@cno-legal.pl
Umów się na spotkanie

Blog

Jakie czynności upadłej spółki są bezskuteczne z mocy samego prawa?

Niektóre czynności dokonane przez upadłego są uznawana na podstawie samych przepisów prawa upadłościowego za bezskuteczne. Wobec tego jeśli syndyk zajmie się obsługą upadłej spółki z pewnością zainteresuje się takimi czynnościami. Czy jest się czego obawiać, a jeśli tak to w jakich sytuacjach? Jakie są konsekwencje prawne bezskutecznych czynności prawnych? Bezskuteczna...

Czytaj więcej ➜

Jak odwołać likwidację spółki z o. o.?

Likwidacja spółki z o.o. to proces, który do czasu wykreślenia spółki z KRS może zostać zatrzymany. Odwołanie likwidacji? Nie każde wszczęte postępowanie likwidacyjne musi zawsze zakończyć się rozwiązaniem spółki. W tym artykule wyjaśnimy jak to zrobić.Zasadą jest, że otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez...

Czytaj więcej ➜

Składanie dokumentów do KRS po nowelizacji 1 lipca 2021 roku

Z dniem 1 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wprowadziła ona elektronizację postępowań rejestrowych dla przedsiębiorców. Od tego czasu wnioski do KRS dotyczące rejestru przedsiębiorców mogą być składane wyłącznie przez Internet za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wraz ze zmianą przepisów ustawy o KRS zmienione...

Czytaj więcej ➜

Postępowanie karne za niezłożenie sprawozdania finansowego – jak prezes spółki może się obronić?

W ustawie o rachunkowości kryją się przepisy na podstawie których prezesi „martwych” spółek są oskarżani o niesporządzenie lub niezłożenie sprawozdań finansowych. Wyrok skazujący w tym zakresie nie dość, że zaśmieca kartę karną obywatela, to jeszcze wiąże się z karą grzywny, prac społecznych lub wręcz więzienia. Postępowanie karne za niezłożenie sprawozdania...

Czytaj więcej ➜

Umów się na spotkanie!

Poznaj nasz zespół

Jesteśmy kancelarią prawną z ponad 10-letnim doświadczeniem. Zatrudniamy i współpracujemy z przeszło dwudziestoma adwokatami, prawnikami, doradcami podatkowymi oraz dostarczamy najwyższe standardy obsługi prawnej w każdej sferze funkcjonowania biznesu, a w szczególności otwierania, zamykania, przekształcania spółek prawa handlowego i indywidualnych działalności gospodarczych.

krzysztof_lamparski(1)

Krzysztof Lamparski

Adwokat, Partner

W pracy zawodowej specjalizuje się w prawnej obsłudze przedsiębiorstw z naciskiem na prawo Ochrony danych osobowych i prawo pracy. Ponadto zajmuje się sprawami odszkodowawczymi i prawem nieruchomości. Posiada duże doświadczenie procesualne zdobyte podczas licznych wystąpień przez sądem. Aplikację odbył w Wielkopolskiej Izbie Adwokackiej. Posługuje się językiem angielskim.

jakub_krzywon(2)

Jakub Krzywoń

Aplikant radcowski

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Z sukcesem obronił pracę magisterską dotyczącą połączeń odwrotnych spółek kapitałowych (ang. downstream merger). Swoje doświadczenie zawodowe zaczął zdobywać już na początku studiów jako młodszy prawnik w kancelariach radcowskich i adwokackich.

patrycja_oparczyk(1)

Patrycja Oparczyk

Księgowa

Księgowa z wieloletnim doświadczeniem, dyplomem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz kwalifikacjami potwierdzonymi przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce. W swojej pracy kieruje się indywidualnym podejściem do klienta. Specjalizuje w pomocy księgowej przy otwieraniu oraz likwidacji działalności gospodarczych.

Korzystając z naszych usług zapewniamy:

Najczęściej zadawane pytania

Likwidacja spółki:

Spółka może zakończyć swoją działalność na wiele sposób. Najczęściej następuje to wtedy, gdy:

– Została ogłoszona upadłości spółki – wtedy wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk masy upadłości po zakończeniu postępowania upadłościowego

– Została przeprowadzona likwidacji spółki – wtedy wniosek o wykreślenie z rejestru składają likwidatorzy spółki

– Doszło do rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia likwidacji – wniosek o wykreślenie z rejestru składają wtedy wspólnicy spółki

– Doszło do transformacji spółki (łączenia, podziału lub przekształcenia spółek) – sąd rejestrowy wtedy z urzędu wykreśla spółkę, która uległa połączeniu, podziałowi lub przekształceniu na podstawie wniosku o wpis spółki powstałej w wyniku transformacji

– Sąd rejestrowy orzekł o rozwiązaniu spółki z urzędu

Rozwiązanie spółki nie oznacza jej wykreślenia z KRS. Rozpoczyna ono dopiero proces likwidacji, którego zwieńczeniem jest usunięcie z rejestru spółki. Do rozwiązania spółki dochodzi wtedy gdy:

– Zaistniały przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki, np. upływ czasu, na jaki spółka została zawarta lub osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki

– Została podjęta uchwała wspólników lub akcjonariuszy spółki.

– Sąd orzekł o rozwiązaniu w wyniku pozwu o rozwiązanie spółki:

– Nastąpiło ogłoszenie upadłości spółki.

Jeśli w spółce zaistniała któraś z przesłanek uzasadniających jej rozwiązanie, nie oznacza to, że spółka automatycznie przestaje istnieć. Taka spółka wchodzi w stan likwidacji.

W zależności od tego jakie czynności likwidacyjne muszą zostać podjęte likwidacja może trwać naprawdę długo, nawet kilka lat. Procedura ta nigdy jednak nie będzie jednak krótsza niż 8-9 miesięcy z uwagi na terminy sądowe. Szybszym sposobem jest uproszczona likwidacja, ale z niej skorzystać mogą wyłącznie spółki osobowe. Więcej na temat uproszczonej likwidacji przeczytasz tutaj.

Koszty sądowe i notarialne związane z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynoszą łącznie około 2.000 złotych. Do tego należy doliczyć koszty obsługi księgowej i prawnej, jeśli na taką się zdecydujesz. Więcej na ten temat znajdziesz w artykule: https://likwidacjaspolki.com/dla-kogo-jest-uproszczona-likwidacja/]

W trakcie likwidacji spółkę reprezentują powołani przez zgromadzenie wspólników likwidatorzy. Działają oni na podobnych zasadach jak członkowie zarządu, ale nie muszą być to osoby, które wcześniej były w zarządzie. Najczęściej jednak tak właśnie się dzieje.

W tym zakresie właściwie nie ma ograniczeń. Likwidatorem musi być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych która nie może być osobą skazaną prawomocnym wyrokiem za przestępstwa przeciwko: ochronie informacji, wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu lub obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, lub też za przestępstwa określone przez Kodeks spółek handlowych.

Wraz z otwarciem likwidacji ustanowione w spółce prokury wygasają z mocy prawa, a nowe nie mogą być udzielane.

Niestety nie. Tak zwana likwidacja uproszczona przeznaczona jest sposobem przewidzianym dla spółek osobowych, a taką nie jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Więcej na ten temat znajduje się w artykule: [link https://likwidacjaspolki.com/dla-kogo-jest-uproszczona-likwidacja/]

Jeśli jednak Twoja spółka należy do tzw. martwych spółek powinieneś się zainteresować procedurą wykreślenia jej z KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Więcej o tym przeczytasz w artykule: https://likwidacjaspolki.com/przeslanki-wykreslenia-spolki-z-urzedu/

Zupełnie nie. Likwidacja spółki to oficjalny tryb przewidziany przez przepisy prawa, który ma doprowadzić do zakończenia działalności spółki i jej wykreślenia z urzędu.

Ogłoszenie upadłości spółki przeznaczone jest dla spółek niewypłacalnych i jest to odrębne postępowanie, które ma na celu głównie doprowadzić do zaspokojenia wierzycieli w jak najwyższym stopniu.

Ostatecznie oba tryby mogą doprowadzić do wykreślenia spółki z KRS, ale jeśli spółka jest niewypłacalna, to wskazane jest pójście w ścieżkę upadłości, dla bezpieczeństwa zarządu tej spółki.

Co do zasady żaden przepis tego nie wymaga, wręcz przeciwnie – orzecznictwo Sądu Najwyższego jednoznacznie wskazuje, że długi spółki nie stanowią przeciwwskazania do zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z KRS. Często jednak sądy rejestrowe wymagają na etapie składania wniosku o wykreślenie spółki z KRS złożenia oświadczenia o braku niespłaconych wierzytelności i braku prowadzenia postępowań. Takie działanie jest jednak nieuprawnione.

Upadłość spółki:

Upadłość to procedura przeznaczona dla niewypłacalnych przedsiębiorców, w tym spółek prawa handlowego, której celem nie jest ochrona tej spółki, a ochrona jej wierzycieli. Upadłość polega na zlikwidowania majątku spółki, a potem podziale tego majątku zgodnie z określonymi zasadami pomiędzy wierzycieli spółki. O rozpoczęciu upadłości decyduje sąd na wniosek reprezentanta spółki lub jednego z jej wierzycieli. Później nad samym przeprowadzeniem upadłości czuwa syndyk.


Spółkę uznaje się za niewypłacalną w dwóch przypadkach, które trzeba rozpatrywać osobno. Po pierwsze spółka jest niewypłacalna jeżeli utraciła ona zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (przy czym domniemywa się, że utraciła tą zdolność, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące) [kryterium płynnościowe]. Stan ten musi mieć charakter trwały, a nie przejściowy. Po drugie spółka jest niewypłacalna jeśli zobowiązania pieniężne spółki przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące [kryterium majątkowe].

Upadłość mogą także, niezależnie od swoich spółek, ogłosić wspólnicy osobowych spółek handlowych, ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem a także wspólnicy spółek partnerskich.

 

Zgodnie z przepisami, w przypadku upadłości spółek musi być co najmniej dwóch wierzycieli, co oznacza że jeśli spółka jest dłużnikiem wyłącznie jednego podmiotu, to nie może ona ogłosić upadłości. W takim przypadku sąd oddali wniosek.

Wniosek o upadłość spółki może być złożony przez osoby, które mogą reprezentować spółkę – w przypadku spółek osobowych (spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki partnerskiej ) będą to wspólnicy, którzy mają prawa reprezentowania spółki. W przypadku spółek kapitałowych oraz tych, gdzie występuje zarząd (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej , spółki komandytowo-akcyjnej) – członkowie zarządu. Co ważne każdy ze wspólników lub członków zarządu jest uprawniony i zobowiązany do samodzielnego złożenia wniosku o upadłość – niezależnie od tego jakie są ustalone w spółce zasady reprezentacji.

Jeśli spółka jest w okresie likwidacji i w tym czasie stanie się niewypłacalna obowiązek złożenia wniosku o upadłość spoczywa na likwidatorach.

Jeśli spółka weszła w stan niewypłacalności to jako osoba reprezentująca spółkę masz obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Ten obowiązek wynika z przepisów prawa, a za jego niedopełnienie grożą Ci dość poważne konsekwencje.

Możesz zawsze zrezygnować z funkcji członka zarządu, ale jeśli wiesz że spółka jest niewypłacalna i powinna ogłosić upadłość, to rezygnacja z funkcji członka zarządu bez wcześniejszego złożenia wniosku o upadłość to ryzykowne posunięcie. W takim przypadku ryzykujesz tym, że nie będziesz w stanie obronić się przed roszczeniami z tytułu długów spółek lub odpowiedzialnością karną.

Nie można określić kosztów postępowania upadłościowe w sposób uniwersalny. Zależą one od tego jak dużą działalność prowadziła spółka: od tego ilu ma wierzycieli, ilu ma pracowników, ile i jaki ma majątek, ile będzie trwała upadłość.

Aby w ogóle złożyć skutecznie wniosek o upadłość musisz mieć 1.000 zł na opłatę sądową od wniosku oraz zaliczkę na koszty tego postępowania, która w 2021 roku wynosi 5.148,07 zł. Jeśli sąd otworzy upadłość spółki, musisz liczyć się z dalszymi kosztami.

Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Czasem dużą trudność sprawia określenie dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna.

Możliwe konsekwencje, które Ci zagrażają jeśli nie złożyłeś wniosku o upadłość spółki, mimo takiego obowiązku, są naprawdę duże. Dlatego lepiej ich unikać.

Na przykładzie prezesa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, grozi mu odpowiedzialność za wszystkie niespłacone przez spółkę długi, które istniały za jego kadencji, a także odpowiedzialność karna za niezłożenie wniosku o upadłość w terminie zagrożona karą pozbawienia wolności do roku. Ponadto może zostać nałożony na niego zakaz wykonywania działalności gospodarczej lub pełnienia funkcji w spółce.
Więcej na ten temat przeczytasz w artykule: 
https://likwidacjaspolki.com/jaka-jest-odpowiedzialnosc-za-niezlozenie-wniosku-o-upadlosc-spolki-co-grozi-zarzadowi/

Nie ma aktualnie prawnych możliwości dla umorzenia długów spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości. Jedynie upadłość konsumencka może prowadzić do umorzenia długów. Jeśli jednak jesteś prezesem zarządu w spółce i złożyłeś wniosek o upadłość w terminie , właściwie nie powinieneś się tym martwić, bo Twoja sytuacja jest bezpieczna.

W gorszej pozycji pozostają wspólnicy spółek osobowych odpowiadający za zobowiązania swojej spółki bez ograniczeń. Mogą jednak oni postarać się o upadłość konsumencką i w ramach tego postępowania postarać się o umorzenie długów spółkowych, które na nich spadły.

Kontakt

Współpracujemy z profesjonalnym biurem rachunkowym OneOffice, które tworzą księgowi z wykształcenia, zawodu i zamiłowania. Dzięki temu klient nie musi się martwić szukaniem pomocy przy tworzeniu bilansu otwarcia likwidacji, sprawozdania likwidacyjnego, czy sprawozdania finansowego po podziale majątku.

Scroll Up