Zawieszenie spółki czy likwidacja spółki?

Na naszym blogu wiele napisaliśmy o tym kiedy i w jaki sposób można zlikwidować spółkę. Część wpisów dotyczy także zawieszenia spółki , czyli czasowego zaprzestania prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej. W tym wpisie postaramy się odpowiedzieć na pytanie, które często się pojawia: czy zawieszenie spółki może zastąpić jej likwidację, a jeśli tak to kiedy zdecydować się na zawieszenie spółki, a kiedy na jej likwidację?

Likwidacja spółki – pewny sposób na wykreślenie jej z KRS

Likwidacja spółki jest całym szeregiem działań, które doprowadzić mają ostatecznie do wykreślenia spółki z KRS. W wyniku likwidacji spółka przestaje zatem istnieć. Tym samym przestaje funkcjonować podmiot, w który mogliśmy być zaangażowani jako wspólnik lub członek zarządu.

Likwidacja to jedyny sposób, który daje absolutną pewność wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. Prawidłowe przeprowadzenie likwidacji doprowadzi bowiem w każdym przypadku do tego, że sąd wykreśli spółkę – niezależnie od tego czy ta ma długi, czy są prowadzone w stosunku do niej kontrole lub inne postępowania sądowe.

Niemniej likwidacja jest procesem, który swoje kosztuje, wymaga zaangażowania oraz czasu. Koszty likwidacji wynoszą bowiem w zależności od tego czy konieczne będzie zaangażowanie notariusza, czy też nie – od 1.100 zł, do blisko 2.000 zł. Koszty te nie obejmują wynagrodzenia księgowego, którego zaangażowanie w likwidację będzie w większości przypadków konieczne oraz adwokata, jeśli chcecie powierzyć mu przeprowadzenie tego procesu. Czas likwidacji spółki to minimum 8 miesięcy. Ponadto likwidacja związana jest z przygotowaniem wielu dokumentów, składaniem do sadu rejestrowego wniosków i innych aktywności.

Zawieszenie spółki – doraźny sposób na ograniczenie obowiązków związanych z posiadaniem spółki

Zawieszenie spółki w stosunku do likwidacji jest dużo, dużo prostsze i tańsze. Do zawieszenia wystarczy uchwała o zawieszeniu spółki, oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników oraz wniosek do KRS. Wniosek taki jest darmowy. I to wszystko – od dnia złożenia wniosku przez najbliższe 24 miesiące spółka może być zawieszona. Co więcej, spółka może być zawieszona dłużej o ile podejmie się kolejną uchwałę o zawieszeniu i złoży kolejny wniosek do KRS. 

Zawieszenie spółki oznacza, że nie trzeba wypełniać wielu bieżących obowiązków, które są w przypadku spółki normalnie funkcjonującej. Przede wszystkim nie trzeba zatem składać miesięcznych deklaracji do US i ZUS, nie trzeba składać  rocznych sprawozdań finansowych o ile zawieszenie obejmuje cały rok obrotowy. Podstawowym obowiązek dla zawieszonych spółek jest jednak obowiązek składania rocznych deklaracji w podatku CIT. Obowiązki księgowe związane z zawieszoną spółką są zatem mocno ograniczone.

Zawieszona spółka musi jednak przestrzegać przepisów prawa. Zmieniające się prawo nakłada na właścicieli spółek i zarząd coraz to nowe obowiązki, które także zawieszone spółki muszą wypełniać. Przykładem było dostosowanie PKD do nowych wymagań, rejestracja w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, czy wkrótce obowiązek posiadania adresu elektronicznego. Każdy rok przynosi zmiany w przepisach, do których każda spółka musi się dostosować. 

Ponadto posiadanie spółki może generować pewne obciążenia podatkowe lub w ZUS. Obecnie można ustawić się w takiej pozycji, że bycie wspólnikiem w spółce lub członkiem jej zarządu nie powoduje obowiązków podatkowych lub ZUS o ile spółka nie przynosi dochodów. Trudno jednak przewidzieć jak to będzie w przyszłości. System podatkowy i ubezpieczeń ZUS zmienia się bowiem kilka razy do roku.

Oznacza to, że mając zawieszoną spółkę nie można zupełnie o niej zapomnieć. Będzie ona bowiem generowała pewnego rodzaju obowiązki, czy to obowiązki bieżące (roczne deklaracje CIT) czy tez wynikające ze zmiany przepisów. Ponadto należy pamiętać, że zawieszona spółka nie znika z „radarów” sądów lub instytucji państwowych. Zawieszona spółka może być przedmiotem postepowań przymuszających, a to może się wiązać z ryzykiem otrzymania grzywien. 

Zawieszenie spółki jest zatem pewnego rodzaju doraźnym rozwiązaniem, które w żaden sposób nie zastąpi tradycyjnej likwidacji. Pozwala ono zminimalizować obowiązki związane z posiadaniem spółki, ale nie pozwala na zapomnienie o tym. Jeśli szukasz rozwiązania na problematyczną spółkę, takim rozwiązaniem jest wyłącznie likwidacja spółki. 

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Jeśli potrzebujesz z naszej strony konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: