Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Wiele osób przed decyzją o likwidacji mogło zdecydować się na zawieszenie działalności spółki z o.o. Niektórzy mogą być także w trakcie zawieszenia działalności spółki i zastanawiać się co dalej z własną firmą. Niezależnie od sytuacji, zapewne pojawiło się pytanie – co w trakcie zawieszenia? Składać sprawozdania finansowe czy nie? Zwoływać zwyczajne zgromadzenie wspólników czy nie? A odpowiedź, jak to zazwyczaj w prawie, brzmi: to zależy.

Sprawozdania finansowe


W większości przypadków rok obrotowy w spółkach pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Oznacza to, iż dzień otwarcia ksiąg rachunkowych wypada na 1 stycznia, a dzień ich zamknięcia na 31 grudnia.  Ale co to ma wspólnego z naszym tematem? To, że ustawa o rachunkowości umożliwia odstąpienie od zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec roku obrotowego. Konieczne jest, by zawieszenie działalności spółki trwało przez cały rok obrotowy. W praktyce oznacza to, iż minimalnym okresem zawieszenia działalności spółki jest 12 miesięcy. Dotyczy to sytuacji, gdy zawiesiliśmy działalność w pierwszy dzień roku obrotowego. Natomiast maksymalny okres zawieszenia działalności może trwać 24 miesiące. 

Spółka zostanie wtedy zwolniona z obowiązków związanych z rachunkowością. Należą do nich m. in. sporządzenie sprawozdania finansowego, jego badania czy złożenie do KRS. Tyczy się to również sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, lub występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym, lub finansowym. W tym przypadku należy zamknąć księgi rachunkowe, nawet jeśli przez cały rok obrotowy działalność spółki była zawieszona. Konieczne jest także sporządzenie sprawozdania finansowego i złożenie go do KRS.

Zgromadzenie wspólników


Kodeks spółek handlowych pozwala również na nieodbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników w trakcie zawieszenia działalności spółki.  Należy jednak spełnić dwa warunki.

Pierwszym z nich, jak w przypadku zwolnienia ze złożenia sprawozdań finansowych, jest zawieszenie działalności spółki przez cały rok obrotowy. Nie może również dojść do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego. Oznacza to, iż spółka nie może dokonać odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, lub nie mogą wystąpić inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym, lub finansowym.

Po drugie, wspólnicy muszą podjąć uchwałę wyrażającą zgodę na nieodbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników w związku z zawieszeniem działalności spółki. KSH nie określa terminu do podjęcia takiej uchwały. Należy jednak pamiętać w tym przypadku o terminie 6 miesięcy do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników po upływie roku obrotowego. W interesie zarządu leży bowiem zwołanie zgromadzenia wspólników przed końcem tego terminu, w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na nieodbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zarząd nie ryzykuje wówczas poniesieniem odpowiedzialności za niezwołanie w terminie zwyczajnego zgromadzenia.

Warto podkreślić, że sprawy, które byłyby przedmiotem obrad nieodbytego zwyczajnego zgromadzenia wspólników, powinny być przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Wezwanie KRS mimo zawieszenia działalności spółki


Co zrobić, gdy KRS wezwie nas, ponadto pod rygorem grzywny, do złożenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym działalność spółki była zawieszona?

Zwróćmy uwagę na to, iż samo zawieszenie działalności spółki nie jest informacją dla KRS-u, że spółka ta skorzystała z możliwości niezamykania jej ksiąg rachunkowych. Nie każda spółka może bowiem z tego uprawnienia skorzystać.

W takim przypadku należy wskazać Sądowi, iż spółka miała zawieszoną działalność gospodarczą przez cały jej rok obrotowy i skorzystała z możliwości, jakie daje jej ustawa o rachunkowości. Oznacza to więc, że nie zamknęła ksiąg rachunkowych po zakończonym roku obrotowym. W takim przypadku nie jest zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego oraz innych dokumentów rocznych i ich złożenia do KRS.

Zawieszenie działalności spółki z o.o. często budzi wątpliwości. To właśnie dlatego tak ważna jest profesjonalna obsługa, dzięki której cały proces przebiegnie prawidłowo. Jesteśmy gotowi do pomocy! Umów się na spotkanie, a my doradzimy i powiemy Ci więcej o tym, jak wygląda ten proces.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.