Proces likwidacji spółki z o. o. rozpoczyna się od podjęcia przez wspólników uchwały dotyczącej rozwiązania spółki. Przy okazji wybiera się także likwidatorów oraz ustala warunki reprezentacji spółki w trakcie likwidacji. Żeby móc podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki pierw trzeba jednak zorganizować zgromadzenie wspólników u notariusza. Jeśli pomiędzy wspólnikami nie ma kontaktu, trzeba czuwać nad każdym aspektem zwołania zgromadzenia wspólników, tak żeby nie narazić się na zarzut nieważności podjętej uchwały.
Spis treści:
uchwała o rozwiązaniu spółki
Miejsce odbywania zgromadzenia wspólników
Siedziba spółki
Zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami k.s.h. powinny odbywać się w siedzibie spółki. Siedziba spółki to miejscowość, w której znajduje się adres, pod którym spółka jest zarejestrowana.
Możliwość ustalenia innego miejsca
Możliwe jest ustalenie innego miejsca odbywania zgromadzeń wspólników spółki z o.o., co trzeba ująć w umowie spółki. Umowa spółki może wskazywać także kilka różnych miejsc, w których mogą odbywać się zgromadzenia.
Korzyści dla wspólników
To zabieg, który bardzo ułatwia funkcjonowanie spółki, w szczególności, jeśli siedzibą jest mała miejscowość, gdzie nie ma notariusza. W każdym przypadku musi być to jednak miejsce znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgoda wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu
Zasada odbywania zgromadzeń
Jeśli umowa spółki nie określa innych miejsc odbywania zgromadzenia wspólników, zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w siedzibie.
Możliwość odstąpienia od zasady
Jeśli jednak wspólnicy – wszyscy wspólnicy – zgodzą się na odbycie zgromadzenia w innym miejscu, można odstąpić od tej zasady. Zgoda taka powinna być udzielona na piśmie i wskazywać w dość konkretny sposób swój zakres, czyli określać, gdzie takie zgromadzenie może się odbyć.
Skutki naruszenia zasady określającej miejsca odbywania zgromadzeń
Podstawa do zaskarżenia uchwał
Niedochowanie zasad związanych z odbywaniem zgromadzeń w siedzibie spółki może stanowić podstawę zaskarżenia uchwał albo podjętych na zgromadzeniu, które odbyło się w miejscu innym niż siedziba spółki (zaskarżenie w trybie art. 252 k.s.h.). Może też dotyczyć zaskarżenia w innym miejscu niż wskazane w umowie spółki (zaskarżenie w trybie art. 249 k.s.h.).
Odpowiedzialność zarządu
Ponadto Zarząd może ponieść z tego powodu odpowiedzialność odszkodowawczą (art. 293 k.s.h.), np. z tytułu kosztów, jakie spółka poniesie ze względu na pozew wspólnika zaskarżający uchwałę powziętą na takim zgromadzeniu.
Minimalizacja ryzyka
Ważne jest zatem to, żeby w miarę możliwości przestrzegać warunków odbywania zgromadzeń wspólników, by minimalizować ryzyko zaskarżenia uchwały. Jest to szczególnie istotne, jeśli sytuacja ze wspólnikami nie jest jasna – nie wiemy, czy stawią się na zgromadzenie, jak zareagują na podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki.
Podsumowanie
Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. jest kluczowym krokiem w procesie likwidacji, a jej skuteczność zależy od przestrzegania zasad dotyczących miejsca odbywania zgromadzeń wspólników. Zgromadzenia te powinny odbywać się w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki określa inne miejsca lub wszyscy wspólnicy zgodzą się na odbycie zgromadzenia gdzie indziej. Naruszenie tych zasad może prowadzić do zaskarżenia uchwały oraz odpowiedzialności zarządu.
Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią w celu uzyskania fachowej pomocy w zakresie podejmowania uchwał i przeprowadzania zgromadzeń wspólników, aby zminimalizować ryzyko związane z procesem likwidacji.
Czy ten artykuł był dla Ciebie przydatny?
Kliknij gwiazdki, aby ocenić!
Średnia ocena: 0 / 5. Liczba głosów: 0
Jak dotąd brak głosów! Bądź pierwszym, który oceni ten artykuł.