Proces likwidacji spółki z o. o. rozpoczyna uchwała podjęta przez wspólników dotycząca rozwiązania spółki. Przy okazji wybiera się także likwidatorów oraz ustala warunki reprezentacji spółki w trakcie likwidacji. Żeby móc podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki pierw trzeba jednak zorganizować zgromadzenie wspólników u notariusza. Jeśli pomiędzy wspólnikami nie ma kontaktu, trzeba czuwać nad każdym aspektem zwołania zgromadzenia wspólników, tak żeby nie narazić się na zarzut nieważności podjętej uchwały.
Spis treści:
uchwała o rozwiązaniu spółki
Miejsce odbywania zgromadzenia wspólników
Zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami k.s.h. powinny odbywać się w siedzibie spółki. Siedziba spółki to miejscowość, w której znajduje się adres pod którym spółka jest zarejestrowana.
Możliwe jest ustalenie innego miejsca odbywania zgromadzeń wspólników spółki z o.o., co trzeba ująć w umowie spółki. Umowa spółki może wskazywać także kilka różnych miejsc, w których mogą się odbywać zgromadzenia .To zabieg, który bardzo ułatwia funkcjonowanie spółki, w szczególności jeśli siedzibą jest mała miejscowość, gdzie nie ma notariusza. W każdym przypadku musi być to jednak miejsce znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
uchwała o rozwiązaniu spółki
Zgoda wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu
Jeśli umowa spółki nie określa innych miejsc odbywania zgromadzenia wspólników, zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w siedzibie. Jeśli jednak wspólnicy – wszyscy wspólnicy – zgodzą się na odbycie zgromadzenia w innym miejscu, można odstąpić od tej zasady. Zgoda taka powinna być udzielona na piśmie i wskazywać w dość konkretny sposób swój zakres, czyli określać gdzie takie zgromadzenie może się odbyć.
uchwała o rozwiązaniu spółki
Skutki naruszenia zasady określającej miejsca odbywania zgromadzeń
Niedochowanie zasad związanych z odbywaniem zgromadzeń w siedzibie spółki może stanowić podstawę zaskarżenia uchwał albo podjętych na zgromadzeniu, które odbyło się w miejscu innym niż siedziba spółki (zaskarżenie w trybie art. 252 k.s.h.), albo w innym miejscu niż wskazane w umowie spółki (zaskarżenie w trybie art. 249 k.s.h.). Ponadto Zarząd może ponieść z tego powodu odpowiedzialność odszkodowawczą (art. 293 k.s.h.), np. z tytułu kosztów, jakie spółka poniesie ze względu na pozew wspólnika zaskarżający uchwałę powziętą na takim zgromadzeniu.
Ważne jest zatem to, żeby w miarę możliwości przestrzegać warunków odbywania zgromadzeń wspólników, by minimalizować ryzyko zaskarżenia uchwały. Jest to szczególnie istotne, jeśli sytuacja ze wspólnikami nie jest jasna – nie wiemy czy stawią się na zgromadzenie, jak zareagują na podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki.
