Jak powinna wyglądać uchwała o rozpoczęciu uproszczonej likwidacji?

W ostatnim wpisie na naszym blogu mec. Krzysztof Lamparski wspomniał, iż jedną z przyczyn rozwiązania spółki jest jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. Mimo, iż jest to przepis dotyczący spółki jawnej, stosujemy go odpowiednio również do spółki partnerskiej i komandytowej, czyli w skrócie do spółek osobowych z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, której dzisiejszy wpis nie dotyczy, gdyż w jej przypadku znajdą zastosowanie przepisy dotyczące spółki akcyjnej. Jak powinna wyglądać uchwała o rozpoczęciu uproszczonej likwidacji? Czytaj dalej i dowiedz się więcej!

W sytuacji podjęcia jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki osobowej, co do zasady należy przeprowadzić likwidację, która jest procesem długim i sformalizowanym, w skrócie kłopotliwym. Jednakże, wspólnicy spółek osobowych mogą jednomyślnie uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki, bez likwidacji.

Czy zatem wystarczy w uchwale wskazać wyłącznie, że spółka kończy działalność w inny sposób, bez przeprowadzenia likwidacji? Oczywiście, że nie.

W uchwale takiej należy wskazać takie kwestie jak sposób spłaty i zabezpieczenia wierzycieli spółki, kwestię odpowiedzialności wspólników za niespłacone długi spółki czy kwestie ewentualnego podziału pozostałego, po spłacie wierzycieli spółki, majątku.

Poniżej prezentuję przykładowy projekt uchwały wspólników o zakończeniu działalności spółki w inny sposób, bez przeprowadzania likwidacji:

PROTOKÓŁ z posiedzenia wspólników spółki XYZ spółka jawna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 7 kwietnia 2021 r.

(Nr KRS 0000XXXXXX)

§ 1

Posiedzenie odbyło się dnia 07.04.2021 r., o godz. 18.00, w Poznaniu przy ul. Święty Marcin 25/7, w związku z dokonanym przez wspólnika Piotra Nowaka zwołaniem posiedzenia Spółki, przesłanym wspólnikom przesyłką poleconą. Na posiedzeniu zjawili się wszyscy wspólnicy Spółki w następujących osobach: Piotr Nowak, Jan Kowalski oraz Zygmunt Wiśniewski.

Posiedzenie otworzył Piotr Nowak, który zaproponował następujący porządek posiedzenia:

1)            otwarcie posiedzenia,

2)            wybór Przewodniczącego i Protokolanta posiedzenia,

3)            podpisanie listy obecności,

4)            stwierdzenie zdolności do powzięcia uchwał,

5)            powzięcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki i określenia innego sposobu zakończenia jej działalności,

6)            zamknięcie posiedzenia.

Wspólnicy jednomyślnie przyjęli powyższy porządek obrad.

Wspólnicy spółki na Przewodniczącego posiedzenia jednomyślnie wybrali Piotra Nowaka. Na Protokolanta jednomyślnie wybrano Jana Kowalskiego.

Przewodniczący stwierdził, iż wobec obecności wszystkich wspólników mogą oni powziąć uchwały objęte porządkiem obrad.

§2

Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 5 porządku obrad. Wspólnicy powzięli następującą uchwałę:

Uchwała nr 1 z dnia 07.04.2021 r.

wspólników spółki XYZ spółka jawna z siedzibą  w Poznaniu

w sprawie rozwiązania spółki i określenia innego sposobu zakończenia jej działalności

1. Wspólnicy spółki XYZ spółka jawna z siedzibą w Poznaniu, zwanej dalej jako „Spółka” postanawiają, że:

1)            rozwiązują oni Spółkę;

2)            zakończenie działalności Spółki nastąpi bez jej likwidacji;

3)            każdy wspólnik Spółki może ją reprezentować samodzielnie w trakcie zakończenia jej działalności;

4)            wobec braku znanych wspólnikom Spółki jej wierzytelności, wspólnicy odstępują od czynności zmierzających do ich ściągnięcia;

3)            wszystkie znane wspólnikom Spółki, niezaspokojone na dzień podjęcia niniejszej uchwały zobowiązania Spółki, wspólnicy pokryją w pierwszej kolejności z majątku Spółki;

4)            jeżeli majątek Spółki nie wystarczy na pokrycie wszelkich jej zobowiązań, za pozostałe, niespłacone zobowiązania Spółki, odpowiadają solidarnie jej wspólnicy;

5)            w przypadku, gdyby po spłacie wszystkich zobowiązań Spółki, pozostał majątek Spółki, jej wspólnicy podzielą go między sobą w częściach równych.

2. Uchwała została powzięta jednomyślnie przez wszystkich wspólników.

3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

§3

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął posiedzenie.

Protokół zakończono, odczytano, przyjęto i podpisano oraz dołączono do niego podpisaną listę obecności.

Jak widać, uchwała o rozpoczęciu uproszczonej likwidacji nie jest procesem skomplikowanym. Jednakże, często w spółce znajdują się wkłady różnej wartości i jej wspólnicy chcą inaczej skonstruować kwestię odpowiedzialności czy podziału majątku. Ponadto, należy pamiętać, iż nadal pozostaje do złożenia wniosek o jej wykreślenie. Dlatego warto skorzystać z naszych usług!

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Z sukcesem obronił pracę magisterską dotyczącą połączeń odwrotnych spółek kapitałowych (ang. downstream merger). Swoje doświadczenie zawodowe zaczął zdobywać już na początku studiów jako młodszy prawnik w kancelariach radcowskich i adwokackich.

Zostaw komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

Scroll Up