Skutki sprzedaży udziałów bez zgody spółki

Skutki sprzedaży udziałów

Wiele umów spółek zawiera zapis ograniczający udziałowcom możliwość zbycia posiadanych przez nich udziałów. Zgoda taka, co do zasady, wymagana jest od Zarządu spółki, jednak umowa może stanowić, iż taką zgodę wymaga uchwały Zgromadzeniu Wspólników. Zapis ograniczający zbycie udziałów od zgody spółki jest głównie motywowanym tym, iż udziałowcy chcą mieć kontrolę nad składem osobowym spółki. Jeśli jednak część z nich utraci zainteresowanie spółką zapis ten może być mocno paraliżujący do zrobienia czegokolwiek z udziałami w spółce. W takim wypadku kusi pominięcie tego zapisu. Czy to dobra strategia? Czy taka sprzedaż będzie ważna?

BRAK ZGODY SPÓŁKI NA SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW

Zgoda spółki, co do zasady, wyrażana jest uchwałą przez Zarząd spółki, jednak istnieje możliwość by taką zgodę miało wyrazić Zgromadzenie Wspólników – jest to zależne od zapisów w umowie spółki. Czy jest jednak możliwa sprzedaż udziałów mimo faktu, iż spółka nie wyraziła na to zgody?

Sprzedaż udziałów pomimo braku zgody spółki jest dotknięta tzw. bezskutecznością zawieszoną. Oznacza to, iż taka czynność jest nieważna dla spółki, dla zbywcy, dla nabywcy i wszystkich podmiotów trzecich do momentu wyrażenia zgody. Zgodę taką może wyrazić spółka lub ewentualnie sąd rejestrowy. Nic nie stoi na przeszkodzie, by zgoda została wyrażona po zawarciu samej umowy sprzedaży udziałów.

Po upływie terminu na wyrażenie zgody do sprzedaży udziałów, który zazwyczaj jest wskazany w umowie spółki, w braku takiej zgody sprzedaż udziałów staje się definitywnie nieważna. Potwierdzenie zaś sprzedaży w terminie, powoduje, iż staje się ona ważna od zawarcia umowy sprzedaży.

Co jednak w przypadku, gdy spółka nie wyraziła zgody na sprzedaż udziałów a udziałowiec jest zdeterminowany by wyjść ze spółki?

Skutki sprzedaży udziałów

WYRAŻENIE ZGODY NA SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW PRZEZ SĄD REJESTROWY

W przypadku braku zgody spółki na sprzedaż udziałów, jeżeli istnieją ważne powody, udziałowiec może wystąpić z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż jego udziałów do sądu rejestrowego. W takim wniosku powinien on również wskazać przyszłego nabywcę jego udziałów oraz ustaloną z nim cenę. To jednak dość trudne postępowanie i udziałowiec powinien być przygotowany na niełatwą przeprawę.

To na udziałowcu chcącym sprzedać swoje udziały ciąży ciężar wskazania ważnych powodów, takimi ważnymi powodami mogą być w szczególności:

– prowadzenie działalności konkurencyjnej przez innego wspólnika bądź wspólników spółki,

– przeprowadzka za granicę,

– zmiana miejsca zamieszkania na terenie Polski,

– długotrwała choroba wspólnika,

– spór co modelu biznesowego prowadzenia spółki.

Katalog ten jest otwarty.

Jeżeli sąd rejestrowy wyrazi zgodę na sprzedaż udziałów, spółka ma prawo – w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy – wskazać innego nabywcę. Dzieję się tak, gdyż sądy rejestrowe przyjmują, że jeżeli umowa spółki zakładała, iż skład udziałowców może być zależny od zgody spółki to ona w ostatecznym rozrachunku powinna mieć wpływ na tą kwestię.

Wskazany przez spółkę inny nabywca wiąże udziałowca, który chce sprzedać swoje udziały. Jeżeli udziałowiec oraz wskazany przez spółkę nabywca nie osiągną porozumienia co do ceny nabycia lub terminu zapłaty ceny, wówczas to sąd rejestrowy – na wniosek wspólnika lub spółki – ustali cenę lub termin jej zapłaty. Wycena udziałów jest często trudna, dlatego sąd rejestrowy może, w miarę potrzeby, zasięgnąć opinii biegłego. Prawo do wystąpienia do sądu rejestrowego z wnioskiem o ustalenie ceny nabycia lub terminu jej zapłaty nie przysługuje nabywcy wskazanemu przez spółkę.

Jeżeli zaś, spółka, w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, nie wskaże innego nabywcy, wspólnik może swobodnie rozporządzić udziałem na rzecz pierwotnie wskazanego nabywcy.

Skutki sprzedaży udziałów

ZGODA NA SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW UDZIELONA NIEZGODNIE Z UMOWĄ SPÓŁKI

Ostatecznie zawsze pozostaje też do rozstrzygnięcia co się stanie, jeśli spółka w postaci zgromadzenia wspólników wyrazi zgodę na sprzedaż udziałów, jednak w związku z brakiem właściwego kworum uchwałą ta będzie podjęta niezgodnie z warunkami określonymi z umową. To rozwiązanie obarczone ryzykiem, bo powoduje że uchwałę można zaskarżyć do sądu i w ten sposób ją podważyć. W przypadku jednak nieprzemyślanych zapisów umowy spółki i porzuceniem spółki przez część wspólników, czasem to jedyne rozwiązanie po które trzeba sięgnąć.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Nasze social media:

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Jeśli potrzebujesz z naszej strony konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: