Kiedy sąd może zdecydować o rozwiązaniu spółki? Zamknięcie spółki przez sąd.

Kwestia ta jest regulowana przez kodeks spółek handlowych dosyć ogólnie, dlatego w tym artykule, korzystając z jednego z wyroków Sądu Apelacyjnego w Warszawie, przedstawimy Wam jak to wygląda rozwiązanie spółki w praktyce.

Kiedy sąd może orzec o zamknięciu?


Podstawą całego zamieszania jest art. 271 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią sąd może zdecydować o rozwiązaniu spółki w dwóch sytuacjach. Po pierwsze na żądanie wspólnika lub członka organu spółki – jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Po drugie sąd może zająć się rozwiązaniem spółki na żądanie organu państwowego – jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu. Brzmi groźnie, ale ten przepis jednak jest całkowicie martwy, dlatego nie ma sensu się nim zajmować. Żadne przepis prawa nie przyznają kompetencji organom państwowym do wystąpienia do sądu z takim powództwem.

Zamknięcie na żądanie wspólnika.


Skupmy się zatem na zamknięciu spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki. Jak już wiecie przepis mówi, że sąd może orzec o zamknięciu spółki jeżeli osiągnięcie celu spółki okazało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Co to oznacza w praktyce?

rozwiązanie spółki

Osiągnięcie celu spółki nie jest możliwe


Spółkę powołuje się z konkretnymi intencjami – najczęściej do realizacji jakiegoś biznesu lub przedsięwzięcia. Cel spółki może być określony bardzo szeroko, co powoduje utrudnienia we wskazaniu podstawy do jej zamknięcia, ale w wielu przypadkach cel ten jest łatwy do zdefiniowania dla wspólników, nawet jeśli nie został formalnie spisany.

Jeśli celu spółki nie można zrealizować, wspólnik może zdecydować o wystąpieniu z powództwem do sądu gospodarczego właściwego dla siedziby spółki o jej rozwiązanie. Trzeba oczywiście pamiętać że brak możliwości osiągnięcia celu musi mieć charakter trwały, nieprzemijający i obiektywny.

Może mieć to miejsce w sytuacji gdy przepisy prawa zabroniły wykonywania jakiejś działalności, która była celem spółki. Cel spółki nie może być też osiągnięty jeśli jej działalność była uzależniona od jakiegoś zezwolenia lub koncesji, a tych nie udało się uzyskać na spółkę. Możliwa jest także sytuacja gdy spółka nie posiada wystarczającego kapitału do prowadzenia działalności gospodarczej, a brak jest możliwości jego pozyskania.

Najczęstszym powodem będzie jednak długotrwały i paraliżujący działanie konflikt pomiędzy wspólnikami. Należy jednak wiedzieć, że jeśli te problemy są przejściowe lub nawet trwalsze ale przezwyciężalne, nie będą wówczas uzasadniały rozwiązania spółki. Sprawę tę będzie oceniał ostatecznie sąd.

Co ważne, jeśli spółka została powołana dla kilku celów, wszystkie cele muszą być niemożliwe do wykonania, a nie wyłącznie jeden, czy nawet większość.

Inne ważne przyczyny


O rozwiązaniu spółki może zdecydować także sąd jeśli wystąpią inne ważne przyczyny. To worek bez dna, pojęcie pod które można podciągnąć wiele sytuacji. Jako ważne przyczyny sądy kwalifikował następujące sytuacje:

  1. brak możliwości podejmowania decyzji w spółce przez statutowe organy,
  2. brak statutowych organów spółki i niemożność ich powołania,
  3. nadużywanie pozycji wspólnika większościowego
  4. brak możliwości korzystania z uprawnień przez jednego ze wspólników, przy jednoczesnym braku innej możliwości wystąpienia ze spółki przez tego wspólnika,
  5. brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników,
  6. trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu.

Podkreśla się, że zachodzące „ważne przyczyny” muszą dotyczyć samej spółki i możliwości funkcjonowania tej spółki, a nie możliwości działania samych wspólników. Ważne przyczyny muszą zatem wpływać na funkcjonowanie spółki jako całości, a nie pojedynczych wspólników w ramach tej spółki.

rozwiązanie spółki

Artykuł 21 Kodeksu spółek handlowych – nieważność umowy spółki


Odrębne przyczyny rozwiązania przez sąd spółki zostały wskazane w art. 21 k.s.h. Są to przyczyny powodujące, że umowa spółki jest nieważna i nie wymaga ona niczyjego wniosku. Mowa tutaj o skrajnych sytuacjach, gdy z jakichś powodów umowa spółki nie została w sposób ważny zawarta, gdy przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem, gdy umowa spółki nie posiada istotnych postanowień lub gdy osoby zawiązujące spółkę nie miały do tego zdolności prawnej.

rozwiązanie spółki

Najczęstszą przyczyną rozwiązania spółki przez sąd jest ostry konflikt pomiędzy jej wspólnikami lub inna sytuacja, która powoduje trwały pat decyzyjny i zarządczy w spółce. Chodzi zatem o sytuacje, gdy sprawy idą na przysłowiowe noże. Jeśli stoisz przed koniecznością wystąpienia do sądu z powództwem o rozwiązanie swojej spółki i szukasz profesjonalnej pomocy w tym zakresie, napisz do nas! Postaramy się Ci pomóc.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Nasze social media: