Pozew z 299 KSH jako sprawa gospodarcza. Jakie ma to znaczenie dla sprawy sądowej przeciwko zarządowi?

Przepisy postępowania cywilnego zawierają kilka wariantów postępowań. Jednym z nich jest postępowanie gospodarcze w ramach którego rozpoznawane są m. in. sprawy z 299 KSH przeciwko członkom zarządu o odpowiedzialność za długi spółki. Czym charakteryzuje się postępowanie gospodarcze i czy to dobrze, że sprawy przeciwko zarządowi są rozpatrywane w tym trybie?

Sprawa z 299 KSH przeciwko zarządowi jako sprawa gospodarcza

Sprawy gospodarcze w świetle Kodeksu postępowania cywilnego

Kodeks postępowania cywilnego w art. 458(2) wskazuje, że sprawami gospodarczymi są m.in. sprawy ze stosunku spółki oraz dotyczące roszczeń, o których mowa w art. 291-300 i art. 479-490 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Jeśli zaś mamy do czynienia ze sprawą gospodarczą, stosujemy do niej przepisy o postępowaniu w sprawach gospodarczych.

Odpowiedzialność członka zarządu w postępowaniu gospodarczym

Oznacza to, że kierując pozew o odpowiedzialność członka zarządu w spółce z o.o. oraz spółce akcyjnej, będziemy musieli stosować przepisy postępowania w sprawach gospodarczych. Bez znaczenia jest przy tym, czy podstawą pozwu przeciwko zarządowi będą przepisy o odpowiedzialności subsydiarnej za długi spółki, czy też przepisy o odpowiedzialności deliktowej.

Problemy z prostą spółką akcyjną w postępowaniu gospodarczym

Swoją drogą odpowiedzialność zarządu za długi spółki występuje także w prostej spółce akcyjnej, ale kodeks postępowania cywilnego nie nadążył za tą zmianą. Przepisy o odpowiedzialności zarządu za długi prostej spółki akcyjnej nie zostały wymienione jako przepisy o sprawie gospodarczej, co oznacza, że pozywając członka zarządu prostej spółki akcyjnej, nie wchodzimy w tryby postępowania gospodarczego – czytając literalnie ten przepis. Taka to mamy aktualnie jakość i spójność przepisów prawa.

Postępowanie gospodarcze przeciwko zarządowi – jaki ma to wpływ na proces?

Charakter sprawy gospodarczej a wpływ na postępowanie

W związku z tym, że sprawa przeciwko zarządowi o odpowiedzialność za długi spółki ma charakter sprawy gospodarczej, warto wskazać, jaki ma to wpływ na to, co będzie działo się przed sądem. Innymi słowy, jakie znaczenie na postępowanie ma stosowanie do takiej sprawy przepisów o postępowaniu gospodarczym?

Wymóg podania adresu e-mail przez strony

Po pierwsze, strony muszą podać sądowi swój adres poczty e-mail lub złożyć oświadczenie, że takiego nie mają. Jeśli tego nie zrobią, będzie to brak formalny. Przez taką drobną rzecz może okazać się zatem, że pozew lub odpowiedź na pozew zostaną zwrócone ze wszystkimi tego skutkami. Na ten e-mail strony powinny dostać komplet pouczeń.

Surowe reguły przytaczania twierdzeń i dowodów

Po drugie, w sprawie gospodarczej występują bardzo surowe reguły do przytaczania twierdzeń i dowodów w toku sprawy. Zasadą jest, że w pozwie i w odpowiedzi na pozew strony powinny przywołać wszystkie twierdzenia i dowody, a jeśli będą chciały zrobić to później – sąd je pominie. Oznacza to, że już na początku musisz przekazać sądowi całą swoją linię ataku (lub obrony, jeśli jesteś pozwanym członkiem zarządu) i wszystkie dowody na poparcie swoich twierdzeń. Jeśli tego nie zrobisz, sąd będzie miał pełne prawo zupełnie pomijać wszystko to, co przywołasz później.

Furtka do późniejszego powoływania dowodów

Istnieje furtka od tej zasady. Jeśli chcesz powołać nowe twierdzenia i dowody później, powinieneś uprawdopodobnić, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później. W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania. Bezpieczniej jest jednak nie musieć korzystać z tej furtki.

Zakaz modyfikacji roszczenia

Po trzecie, w sprawie gospodarczej nie można co do zasady modyfikować roszczenia. Nie można zatem występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych. Nie można także wystąpić z pozwem wzajemnym, chociaż taka sytuacja i tak nie występuje w sprawach o odpowiedzialność zarządu z 299 KSH.

Termin rozstrzygnięcia sprawy

Po czwarte, przepisy wskazują, że przewodniczący i sąd są obowiązani podejmować czynności tak, by rozstrzygnięcie w sprawie zapadło nie później niż sześć miesięcy od dnia złożenia odpowiedzi na pozew. Sprawa powinna być zatem prowadzona sprawnie i szybko. Praktyka sądowa jednak zupełnie nie przyjęła tego przepisu.

Ograniczenia dowodu z zeznań świadków

Po piąte, przepisy ograniczają możliwość prowadzenia dowodu z zeznań świadków. Reguła mówi o tym, że dowód z zeznań świadków sąd może dopuścić jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Może być to zatem podstawa do tego, żeby próbować przekonywać sąd, żeby nie prowadził długotrwałego postępowania z masą świadków, bo nie jest to potrzebne, ale i pożądane w tym procesie.

Dowody wyłącznie w formie dokumentów

Po szóste, przepisy postępowania gospodarczego wskazują, że czynność strony, w szczególności oświadczenie woli lub wiedzy, może być wykazana tylko dokumentami, czyli trwałym nośnikiem informacji. Może być to tradycyjny papier, plik elektroniczny, nagranie, zdjęcie lub cokolwiek innego, co pozwala zapoznać się z informacją. Odstępstwo od tego jest możliwe tylko, jeśli strona wykaże, że nie może przedstawić dokumentu z przyczyn od niej niezależnych. Jeśli zatem członek zarządu będzie mówił, że złożył rezygnację z pełnienia funkcji w zarządzie, ale zgubił potwierdzenie nadania rezygnacji do spółki, sąd nie uzna tego twierdzenia za udowodnione.

Wyrok sądu I instancji jako tytuł zabezpieczający

Po siódme, wyrok sądu I instancji ma moc tytułu zabezpieczającego. Jeśli zatem w postępowaniu gospodarczym zostanie zasądzone odszkodowanie za długi spółki na rzecz wierzyciela spółki, może on iść z nim do komornika. Komornik podejmie starania, żeby zająć zasądzone pieniądze i zatrzyma je do czasu prawomocnego ukończenia sprawy. To duże ryzyko dla członków zarządu.

Pozwany członek zarządu może wnosić o pominięcie przepisów o postępowaniu gospodarczym

Możliwość rezygnacji z postępowania gospodarczego

Z postępowania gospodarczego można czasem zrezygnować i przejść na tradycyjne, zwykłe postępowanie bez powyższych rygorów. Członek zarządu, jako osoba fizyczna, ma możliwość dokonania takiego wyboru. Zgodnie z art. 458(6) KPC, na wniosek strony, która nie jest przedsiębiorcą lub jest przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną, sąd rozpoznaje sprawę z pominięciem przepisów niniejszego działu.

Krótki czas na złożenie wniosku

Decyzję o złożeniu wniosku należy podjąć szybko. Pozwany członek zarządu ma na to tylko tydzień od dnia doręczenia jemu na piśmie pouczeń. Jeśli doręczenie pouczeń jest wymagane, wniosek można złożyć w pozwie albo pierwszym piśmie procesowym pozwanego.

Znaczenie pouczeń od sądu

Pouczenia te powinny być dostarczone przez sąd niezwłocznie po złożeniu pierwszego pisma procesowego przez członka zarządu. Warto uważnie czytać te pouczenia, ponieważ mogą one mieć istotny wpływ na dalszy przebieg sprawy o odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki, zwłaszcza gdy jest się stroną pozwaną.

Podsumowanie

Rygorystyczny charakter postępowania gospodarczego

Postępowanie gospodarcze w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki cechuje się dużym rygoryzmem proceduralnym. Pozwany członek zarządu ma jednak możliwość wyboru, czy chce, aby sprawa była prowadzona w tym trybie, czy w tradycyjnym postępowaniu. Ważne jest, aby decyzję podjąć szybko – termin na złożenie odpowiedniego wniosku wynosi tylko tydzień od otrzymania pouczeń.

Szybka analiza jako klucz do skutecznej obrony

Jeśli jesteś pozwanym członkiem zarządu, szybka analiza treści pozwu oraz przepisów postępowania gospodarczego może okazać się kluczowa. Tryb gospodarczy jest korzystny dla powoda w przypadku dobrze przygotowanego pozwu, jednak w przypadku błędów formalnych czy braków dowodowych, rezygnacja z tego trybu może działać na korzyść pozwanego.

Ryzyko zabezpieczenia roszczeń

Pamiętaj również, że wyrok sądu I instancji w sprawie gospodarczej może od razu skutkować zabezpieczeniem roszczeń przez komornika, co dodatkowo zwiększa ryzyko.

Skorzystaj z pomocy profesjonalistów

Każda sprawa wymaga indywidualnego podejścia i oceny, a doświadczeni prawnicy są w stanie wskazać najlepszą strategię obrony w takich przypadkach. Jeśli zostałeś pozwany o odpowiedzialność za długi spółki jako członek zarządu, skontaktuj się z naszą kancelarią. Oferujemy kompleksową analizę Twojej sytuacji i profesjonalne wsparcie na każdym etapie postępowania.

Czy ten artykuł był dla Ciebie przydatny?

Kliknij gwiazdki, aby ocenić!

Średnia ocena: 0 / 5. Liczba głosów: 0

Jak dotąd brak głosów! Bądź pierwszym, który oceni ten artykuł.

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Potrzebujesz pomocy lub porady adwokata?

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Dzwoniąc na numer (+ 48) 535 954 779 dodzwonisz się bezpośrednio do adwokata Krzysztofa Lamparskiego z którym będziesz mógł omówić swoją sprawę!