Odpowiedzialność zarządu za długi wynikające z umów, które zawarł w imieniu spółki

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki jest tematem dość skomplikowanym. Podczas rozmów z klientami zawsze podkreślamy, że będąc członkiem zarządu ponosi się sporo ryzyko. O ile bowiem temat odpowiedzialności za długi spółki określają krótkie przepisy kodeksu spółek handlowych, to jednak ich interpretacja przez sądy bywa bardzo zaskakująca. W niniejszym artykule pokażemy, że ryzyko to może sięgać nawet odpowiedzialności za długi, które powstały także po tym, jak członek zarządu przestał pełnić tę funkcje w spółce. Zapraszam do lektury.

Warunki odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki

Zasady odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki określa głównie art. 299 KSH. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiednie przepisy istnieją także w stosunku do członków rady dyrektorów w prostej spółce akcyjnej oraz członków zarządu spółki akcyjnej.

Podstawowe warunki pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności

1. Istnienie długu spółki wobec wierzyciela

Warunkiem koniecznym jest istnienie długu spółki wobec jej wierzyciela. Dług ten powinien być stwierdzony tzw. tytułem wykonawczym, najczęściej wyrokiem sądu lub nakazem zapłaty. W przypadku, gdy wierzyciel nie ma możliwości uzyskania tytułu wykonawczego na spółkę, może on pozwać członka zarządu, wykazując istnienie długu w toku postępowania sądowego.

2. Brak możliwości wyegzekwowania długu ze spółki

Okoliczność tę można wykazać na wiele sposobów. Najpopularniejszym jest postanowienie komornika o bezskutecznej egzekucji. Można jednak posiłkować się także postanowieniem o bezskutecznej egzekucji wobec spółki innego wierzyciela, czy informacją o oddaleniu wniosku o upadłość z powodu ubóstwa masy upadłościowej. Wierzyciel w takiej sytuacji nie musi samodzielnie prowadzić egzekucji przeciwko spółce, jeśli jest oczywiste ze ta byłaby bez sensu.

3. Pełnienie funkcji członka zarządu w czasie istnienia długu spółki względem wierzyciela

Członek zarządu odpowiada za długi istniejące w okresie pełnienia przez niego tej funkcji w spółce. Dług nie musi być wymagalny, ale musi istnieć. Członek zarządu może jednak bronić się, argumentując, że dług nie istniał w czasie pełnienia przez niego funkcji w zarządzie.

Odpowiedzialność członka zarządu za przyszłe długi spółki

Powyższe wskazywałoby, że członek zarządu nie może odpowiadać za długi, które nie istniały w momencie, kiedy był on w spółce w tej roli. Brak jest zatem możliwości, żeby odpowiadał on za długi przyszłe. Sądy dopuszczają jednak pewien wyłom od tej zasady, co można zobrazować na przykładzie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2010 roku I CSK 269/09. Zgodnie z przedstawioną tam tezą:

„Przepis art. 299 k.s.h. nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania.”

Ostatnie zdanie jest mocno niepokojące, szczególnie po lekturze całego wyroku. Sprawa dotyczyła bowiem odpowiedzialności za długi spółki z tytułu czynszu najmu. Członek zarządu podpisał umowę najmu, była ona przez pewien czas realizowana, a następnie przestał pełnić funkcję w zarządzie tej spółki. Został jednak pozwany o niezapłacone czynsze za okres, kiedy nie był już w zarządzie spółki. W ten sposób liczył, że nie będzie on odpowiadał za przyszłe długi spółki. W końcu w związku z umową najmu długi powstają każdego miesiąca i są związane z używaniem przedmiotu umowy w tym czasie.

Stanowisko sądu w sprawie odpowiedzialności za przyszłe długi

Sąd jednak zaskoczył i wskazał, że powinien on ponosić odpowiedzialność z tego tytułu. Uzasadnienie przedstawia się następująco:

„Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę funkcję.”

Ryzyko odpowiedzialności za długi wynikające z umów

Powyższe orzeczenie powoduje, że członkowie zarządu, którzy zawarli jakiekolwiek umowy, które mogą być źródłem długów, nie powinni nigdy spać spokojnie. Przyjęcie, że wynikającą z art. 299 KSH odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia podstawy zobowiązania, może prowadzić w praktyce do sytuacji, w której nawet staranny członek zarządu będzie odpowiadał za przyszłe długi spółki. Wyobraźmy sobie sytuację, w której członek zarządu zawiera korzystną (w chwili jej zawarcia) dla spółki z o.o. umowę długoterminową.

Nigdy nie może być on jednak pewien, czy w sytuacji, gdy przestanie już pełnić swoją funkcję, a jego miejsce zajmie inna – mniej staranna – osoba, nie zostanie po pewnym czasie pociągnięty do odpowiedzialności za powstałe, co prawda już po okresie jego „rządów”, zaległości, które będą się jednak wywodzić z zawartej właśnie przez niego umowy. W końcu podstawą długu spółki z tego tytułu jest umowa, którą zawarł.

Przykład kontraktu zabezpieczonego karami umownymi

Podobna sytuacja może dotyczyć kontraktu zabezpieczonego karami umownymi. Jeżeli taki kontrakt po zaprzestaniu pełnienia funkcji w zarządzie nie będzie odpowiednio wykonywany i spółka zostanie obarczona karami umownymi, to podstawa tych kar znajduje się właśnie w kontrakcie. Oznacza to, że aprobując ten pogląd, członek zarządu powinien ponosić odpowiedzialność z tego tytułu.

Czy członek zarządu powinien ponosić odpowiedzialność za długi spółki?

Z punktu widzenia odpowiedzialności odszkodowawczej, rozszerzenie odpowiedzialności członka zarządu za przyszłe długi jest kontrowersyjne. Odpowiedzialność zarządu za długi spółki powinna być związana z zarzutem zawinienia. Standardowy członek zarządu nie ma możliwości przewidzenia w chwili zawierania umowy, że w przyszłości spółka może nie wywiązać się z jej warunków.

Przypadki uzasadniające odpowiedzialność za przyszłe długi

Wyjątkiem są sytuacje, gdy członek zarządu zawiera umowę, mając świadomość, że spółka nie będzie w stanie jej wypełnić. W takiej sytuacji możliwe jest dochodzenie odpowiedzialności, ale powinno się to odbywać na zasadach ogólnych z art. 300 KSH, a nie art. 299 KSH, ponieważ mamy tu do czynienia z odpowiedzialnością za czyn zabroniony.

Podsumowanie

W świetle orzecznictwa sądowego, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność także za długi przyszłe, które powstały na podstawie umów zawartych przez nich w trakcie pełnienia funkcji w zarządzie spółki. Mimo że taka interpretacja wzbudza kontrowersje, może stanowić podstawę do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności na podstawie art. 299 KSH.

Jeśli masz pytania dotyczące odpowiedzialności zarządu za długi spółki, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią – chętnie pomożemy i odpowiemy na wszelkie wątpliwości.

Czy ten artykuł był dla Ciebie przydatny?

Kliknij gwiazdki, aby ocenić!

Średnia ocena: 0 / 5. Liczba głosów: 0

Jak dotąd brak głosów! Bądź pierwszym, który oceni ten artykuł.

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Potrzebujesz pomocy lub porady adwokata?

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Dzwoniąc na numer (+ 48) 535 954 779 dodzwonisz się bezpośrednio do adwokata Krzysztofa Lamparskiego z którym będziesz mógł omówić swoją sprawę!