Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z definicji ma na celu właśnie ograniczenie odpowiedzialności wspólników, którzy zdecydowali się prowadzić biznes w tej formie. Spółka ta wyraźnie oddziela wspólnika od samej spółki – w tym ich wzajemną odpowiedzialność. O ile nie trzeba pisać o odpowiedzialności i roli członków zarządu spółki, to mało kto wie, że w pewnym zakresie odpowiedzialność za sprawy spółki mogą ponosić także wspólnicy.
W końcu spółka ma w nazwie odpowiedzialność „ograniczoną”, a nie „brak odpowiedzialności”. Z tego właśnie wpisu dowiecie się, jaką odpowiedzialność może ponosić wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spis treści:
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji
Spółka w organizacji istnieje od dnia zawarcia umowy spółki do dnia wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Może być ona podmiotem praw i obowiązków już od dnia zawarcia umowy spółki, a przed jej rejestracją do KRS. W tym czasie spółka może zatem zaciągnąć już zobowiązania, a za te zobowiązania mogą odpowiadać wspólnicy.
Pierwszym przypadkiem jest odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki w organizacji. Jest ona jednak ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Jeśli zatem w umowie spółki wspólnik zobowiązał się do wniesienia wkładu o wartości 1.000.000 złotych i tego obowiązku nie spełnił, może być do tej kwoty ścigany przez wierzycieli spółki w organizacji.
Drugim przypadkiem jest sytuacja, w której wspólnik działał w imieniu spółki w organizacji jako jej pełnomocnik. W tym przypadku wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Jeśli masz zatem podpisać się pod umową spółki w organizacji dwa razy się zastanów.
Warto wiedzieć, że w obu tych przypadkach odpowiedzialność nie ma charakteru subsydiarnego. Oznacza to, że wierzyciel może zwrócić się o spełnienia świadczeń bezpośrednio od wspólnika, a nie dopiero po bezskutecznej egzekucji wobec spółki. (jak ma to miejsce przy odpowiedzialności członków zarządu)
Odpowiedzialność wspólnika wobec spółki
Co ciekawe również sama spółka może zgłosić roszczenie wobec jej wspólnika i pociągnąć go do odpowiedzialności. Ma to miejsce zazwyczaj w przypadku spółek o znacznie większej strukturze właścicielskiej.
Będzie miało to miejsce, gdy wspólnik na etapie tworzenia spółki wyrządził przez swoje zawinione i sprzeczne z prawem zachowania szkodę samej spółce (art. 292 k.s.h.). Brzmi trochę abstrakcyjnie, ale chodzi o sytuację, gdy wspólnik wbrew prawu dokonał wypłaty z kapitału zakładowego. Gdy doprowadził do niewłaściwego sformułowania umowy spółki, które uniemożliwiło jej zarejestrowanie, czy też przyczynił się do nieusunięcie braków, które spowodowało rozwiązanie spółki.
Drugą sytuacją jest wniesienie przez wspólnika wkładu niepieniężnego o wartości mniejszej niż przyjęta w umowie spółki lub obarczonego wadami fizycznymi czy prawnymi. W obu przypadkach spółce będzie przysługiwało roszczenie wyrównawcze wartości aportu do jej wspólnika. Umowa spółki w takiej sytuacji może także przewidywać inne uprawnieni.
Odpowiedzialność wspólnika za kary KRS
Od 2018 roku jest też dodatkowy, wcześniej nieznany bat na wspólników. Chodzi o grzywnę, którą sąd rejestrowy może nałożyć na wspólników w sytuacji, gdy spółka nie posiada obsadzonego należycie zarządu. (nie ma nikogo albo przy jednoosobowym zarządzie jest wieloosobowa reprezentacja)
Wtedy sąd rejestrowy wyznacza wspólnikom termin na powołanie właściwego zarządu, a za brak wykonania tego obowiązku może nałożyć – a jakże – grzywnę. Jej maksymalna wysokość to 15.000 złotych i może być ponawiana. Nie ma jednak co się martwić – sąd nie może nakładać tych grzywien w nieskończoność! Maksymalna łączna wysokość nałożonych grzywien nie może przekroczyć miliona złotych.
Z tej grzywny często jednak można się wykręcić, a my wiemy, jak to zrobić. Jeśli zatem masz taki problem dobrze byłoby, żebyś się z nami skontaktował.
Podsumowując…
Wspólnicy spółek z o. o. pozostają często w błędnym przekonaniu, że z racji bycia wspólnikiem nie grozi im żadna odpowiedzialność. To dlatego w przypadku zakończenia działalności przez spółkę po prostu ją porzucają. W efekcie rejestr pełny jest martwych spółek. Zdziwienie przyjdzie jak sąd rejestrowy jednak się spółką zainteresuje. Dlatego nie warto stosować tej strategii, a sprawy spółki należy doprowadzić do końca – wraz z jejikwidacją. Dzięki nam zrobisz to dobrze i wcale niedrogo.
