zgłoszenie wierzytelności następuje po terminie
Jednym z najważniejszych, o ile nie najważniejszym, zadaniem likwidatora jest upłynnienie majątku likwidowanej spółki i spłata jej wierzycieli. Ze względu na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego spółka nie może zniknąć z dnia na dzień. Dlatego ustawodawca przewidział specjalne postępowanie, które zabezpiecza wierzycieli likwidowanej spółki i pozwala im zgłosić swoje wierzytelności. Czytając jednak przepisy, można dojść do wniosku, że wierzyciele mają jedynie 3 miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności, a jeśli nie zdążą w tym terminie, to tracą możliwość zaspokojenia się z majątku likwidowanej spółki. Czy naprawdę tak jest?
Spis treści:
zgłoszenie wierzytelności następuje po terminie
Termin zgłoszenia wierzytelności wskazany w ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Przepis art. 279 Kodeksu Spółek Handlowych jest krótki: „Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.”
Jak to bywa w przypadku krótkich przepisów, powstało do niego wiele stron komentarzy prawniczych. Widać tu bowiem pewną nieścisłość ustawodawcy. Skoro wierzyciele powinni zgłosić swoje wierzytelności w terminie 3 miesięcy od pojawienia się ogłoszenia w MSiG, a Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o podziale majątku pozostałego po procesie likwidacji dopiero 6 miesięcy od powyższego ogłoszenia w MSiG, to co z okresem 3 miesięcy od dnia upływu terminu zgłoszenia się wierzycieli do dnia podziału majątku? Mówiąc inaczej powstaje pytanie: czy jeśli wierzyciel zgłosi się po upływie tego terminu, np. w czwartym miesiącu od dnia ogłoszenia w MSiG, możemy mu powiedzieć: „przykro mi: twój termin minął.”
zgłoszenie wierzytelności następuje po terminie
Przekroczenie 3-miesięcznego terminu na zgłaszanie wierzytelności w trakcie likwidacji
Zgłoszenie przez wierzyciela swojej wierzytelności względem likwidowanej spółki po upływie 3-miesięcznego terminu nie uniemożliwia mu wcale jej odzyskania z majątku likwidowanej spółki. Wskazuje się bowiem, że termin ten jest jedynie terminem instrukcyjnym i jego przekroczenie nie wpływa na możliwość zaspokojenia wierzyciela likwidowanej spółki.
Zgłoszenie wierzytelności po upływie tego terminu będzie więc skuteczne wobec spółki. Co najwyżej, wierzyciel taki nie będzie mógł się powoływać na fakt, że przed zgłoszeniem jego roszczeń likwidatorzy rozpoczęli już zaspokajanie lub zabezpieczanie innych wierzycieli, którzy zgłosili swoje wierzytelności w prawidłowym terminie. Oznacza to, że likwidatorzy powinni zaspokoić lub zabezpieczyć wszystkich wierzycieli, którzy, zgłosili swoje wierzytelności przed upływem 6 miesięcy od opublikowania ogłoszenia w MSiG, jednak do tych czynności mogą przystąpić już po upływie 3 miesięcy od powyższego ogłoszenia.
Inny jednak będzie miało skutek zgłoszenie spóźnione o więcej niż 6 miesięcy, gdyż pociągnie za sobą ten negatywny skutek dla wierzycieli, że będą oni mogli żądać zaspokojenia wyłącznie z majątku jeszcze niepodzielonego.
Zgłoszenie wierzytelności po podziale majątku likwidacyjnego
Zgłoszenie wierzytelności po upływie terminu 6 miesięcy od dnia ogłoszenia w MSiG pozostaje prawnie dalej dopuszczalne. Będzie ono skuteczne nawet po podziale całości lub części majątku likwidacyjnego spółki między jej wspólników. Zgłoszenie wierzytelności po samym już podziale majątku ma sens tylko, jeżeli wierzytelność ta była spółce znana na moment podziału majątku. W takiej sytuacji bowiem wspólnicy będą obowiązani do zwrotu otrzymanego majątku spółki celem zaspokojenia takiego wierzyciela.
Jak widać samo otwarcie likwidacji czy jej zgłoszenie do sądu rejestrowego to nie koniec sukcesu. Ważny jest również sam proces likwidacji, w szczególności zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli, gdyż likwidatorzy odpowiadają wobec wierzycieli spółki na tych samych zasadach co jej byli członkowie zarządu. Dlatego przy procesie likwidacji warto skorzystać z usług profesjonalistów.
