Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. to proces, którego celem jest zamknięcie spółki, a więc zakończenie jej działalności. Jest on jednak skomplikowany i sformalizowany. Jak więc przebiega on krok po kroku?

Etap pierwszy – otwarcie likwidacji spółki


Likwidację można rozpocząć pod warunkiem, że wystąpiła jedna z przyczyn umożliwiających rozwiązanie spółki. Należą do nich:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
  • w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem wystąpienia jednej z wyżej wymienionych przyczyn.

Etap drugi – uchwała wspólników i powołanie likwidatorów


Likwidacja spółki rozpoczyna się uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki. Warto zwrócić uwagę na jej szczególną formę – akt notarialny. W powyższej lub osobnej uchwale należy również wskazać likwidatorów, którymi co do zasady są członkowie zarządu spółki z o.o. Można jednak, w umowie spółki lub uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki, inaczej uregulować tę kwestię. Zdarza się również, że likwidatorów powołuje sąd.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki zapada większością 2/3 głosów. Kworum nie jest w tym przypadku istotne, pod warunkiem, że w umowie nie uregulowano tego inaczej.

Etap trzeci – zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego


Zgodnie z art. 277 Kodeksu spółek handlowych, do sądu rejestrowego należy zgłosić:

  • otwarcie likwidacji,
  • nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
  • sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów,
  • wszelkie zmiany w tym zakresie, nawet jeśli nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Jest to pierwsza czynność, którą musi wykonać likwidator. Prawo dokonania zgłoszenia ma każdy likwidator i musi dotrzymać terminu 7 dni od dnia, w którym otwarto likwidację.

Etap czwarty – wezwanie wierzycieli spółki


Kolejnym, czwartym już, krokiem jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez likwidatorów, wzywając jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Etap piąty – czynności likwidacyjne


Etap piąty rozpoczyna czynności, które zmierzają bezpośrednio do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Likwidatorzy powinni również:

  • zakończyć interesy bieżące spółki,
  • ściągnąć wierzytelności,
  • wypełnić zobowiązania,
  • upłynnić majątek spółki.

Mogą oni rozpoczynać nowe interesy tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw, które są w toku.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji. Co więcej, majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Można jednak ustalić inne zasady w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 288 KSH, po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Etap szósty – zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego


O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk powinien zawiadomić również właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jak już informowaliśmy w naszym artykule, skuteczne przeprowadzenie likwidacji gwarantuje wykreślenie spółki z KRS.

Przedstawione przez nas kolejno etapy potwierdzają, że likwidacja spółki z o.o. jest procesem bardzo złożonym i trudnym. Jego sformalizowane procedury mogą stanowić problem. Warto zatem skorzystać z profesjonalnych usług i umówić się na spotkanie z naszymi prawnikami. Dzięki temu będziesz miał pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione z należytą starannością.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Z sukcesem obronił pracę magisterską dotyczącą połączeń odwrotnych spółek kapitałowych (ang. downstream merger). Swoje doświadczenie zawodowe zaczął zdobywać już na początku studiów jako młodszy prawnik w kancelariach radcowskich i adwokackich.

Zostaw komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

Scroll Up