Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. to proces, którego celem jest zamknięcie spółki, a więc zakończenie jej działalności. Jest on jednak skomplikowany i sformalizowany. Jak więc przebiega on krok po kroku?

Etap pierwszy – otwarcie likwidacji spółki


Likwidację można rozpocząć pod warunkiem, że wystąpiła jedna z przyczyn umożliwiających rozwiązanie spółki. Należą do nich:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
  • w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem wystąpienia jednej z wyżej wymienionych przyczyn.

Etap drugi – uchwała wspólników i powołanie likwidatorów


Likwidacja spółki rozpoczyna się uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki. Warto zwrócić uwagę na jej szczególną formę – akt notarialny. W powyższej lub osobnej uchwale należy również wskazać likwidatorów, którymi co do zasady są członkowie zarządu spółki z o.o. Można jednak, w umowie spółki lub uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki, inaczej uregulować tę kwestię. Zdarza się również, że likwidatorów powołuje sąd.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki zapada większością 2/3 głosów. Kworum nie jest w tym przypadku istotne, pod warunkiem, że w umowie nie uregulowano tego inaczej.

Etap trzeci – zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego


Zgodnie z art. 277 Kodeksu spółek handlowych, do sądu rejestrowego należy zgłosić:

  • otwarcie likwidacji,
  • nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
  • sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów,
  • wszelkie zmiany w tym zakresie, nawet jeśli nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Jest to pierwsza czynność, którą musi wykonać likwidator. Prawo dokonania zgłoszenia ma każdy likwidator i musi dotrzymać terminu 7 dni od dnia, w którym otwarto likwidację.

Etap czwarty – wezwanie wierzycieli spółki


Kolejnym, czwartym już, krokiem jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez likwidatorów, wzywając jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Etap piąty – czynności likwidacyjne


Etap piąty rozpoczyna czynności, które zmierzają bezpośrednio do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Likwidatorzy powinni również:

  • zakończyć interesy bieżące spółki,
  • ściągnąć wierzytelności,
  • wypełnić zobowiązania,
  • upłynnić majątek spółki.

Mogą oni rozpoczynać nowe interesy tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw, które są w toku.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji. Co więcej, majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Można jednak ustalić inne zasady w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 288 KSH, po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Etap szósty – zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego


O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk powinien zawiadomić również właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jak już informowaliśmy w naszym artykule, skuteczne przeprowadzenie likwidacji gwarantuje wykreślenie spółki z KRS.

Przedstawione przez nas kolejno etapy potwierdzają, że likwidacja spółki z o.o. jest procesem bardzo złożonym i trudnym. Jego sformalizowane procedury mogą stanowić problem. Warto zatem skorzystać z profesjonalnych usług i umówić się na spotkanie z naszymi prawnikami. Dzięki temu będziesz miał pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione z należytą starannością.

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku – infografika

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

8 thoughts on “Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku”

  1. Czy można prosić o podpowiedź?
    Likwidatorem na uchwale został ustanowiony Prezes Zarządu.
    Kogo na wniosku trzeba wpisać jako LIKWIDATORA? – Sąd odrzucił wniosek w którym likwidatorem jest Prezes Zarządu i nie chcą powiedzieć czemu jest błędny i kogo należy wskazać.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Likwidatorem sa członkowie zarządu (wszyscy lub wybrani) lub inna powołana osoba. Osoba likwidatora wynika z uchwały. Sprawa wobec tego jest co najmniej dziwna 🙂 Być może jest coś, czego Pani nie dostrzega – inny błąd formalny skutkujący zwrotem wniosku. Do weryfikacji na konsultacji 🙂

  2. dziękuję za informację 🙂 W sumie w różnych źródłach jest różnie napisane.
    Czyli rozumiem, że oprócz uchwały o likwidacji spółki i załączników typu zgoda na bycie likwidatorem, adresy do doręczeń… to ekwiwalentem druków KRS jest np. uchwała o odwołaniu członków zarządu (zamiast KRS-ZK), a wniosek to po prostu z zakładki wnioski.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Wnioski w zakładce wnioski jest ekwiwalentem druków KRS. Do niego trzeba dołączyć wszystkie potrzebne dokumenty jako załączniki. Jak działa Pan bez pełnomocnika, prosze pamiętac o obowiązku dosłania oryginałów do sądu w terminie 3 dni (jeśli wpisuje Pan likwidację przez PRS. W S24 nie ma takiego obowiązku)
      Pozdrawiam
      adwokat Krzysztof Lamparski

  3. Witam, czy możecie państwo mi podpowiedzieć jakie są czynności po wpisaniu likwidacji spółki do krs? Wniosek był robiony przez portal PRS, rozwiązanie spółki zrobione przez notariusza

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Jest Pani na początku drogi. Konkretne czynności są dośc indywidualne, ale na pewni musi Pani zgłosić sprawozdanie likwidacyjne spółki, sporządzic i zatwierdzić bilans, dokonać wezwania wierzycieli przez MSiG, pozamykać wszystkie sprawy spółki i upłynnić jej majątek, w końcu przygotować zgromadzenie wspólników na koniec likwidacji, pozatwierdzać dokumenty, zdecydowac o osobie, która będzie przechowywała księgi i na tej podstawie wnioskowac o wykreślenie spółki. Przed Panią około 7-8 miesięcy prac nad likwidacją. Powodzenia!

  4. W kroku 3 jest informacja o formularzu Z-61 – czyli wniosek do KRS zgłaszający rozpoczęcie likwidacji. Jak rozumiem, w przypadku likwidacji np. przez system S24, należy go dołączyć do wniosku przesłanego przez S24. Zgadza się? Zastanawia mnie informacja, że zatwierdzenie bilansu otwarcia jest w kroku następnym i nie ma informacji co należy z tym bilansem zrobić. Uważam, że powinno być ono załącznikiem do wniosku z kroku wcześniejszego i przesłane również przez S24. Proszę o komentarz.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Dzień dobry Panie Piotrze
      w obecnym stanie wszystkie formularze musza mieć formę elektroniczna (składaną przez PRS lub S24). Nie ma potrzeby zatem wypełniania formularzy Z-61. Zastępuje go formularz internetowy.
      Co do bilansu – jest to z załozenia dokument wewnętrzny i nie podlega on zgłoszeniu do KRS. Nie musi Pan zatem go załączać do wniosku o wpisanie likwidacji spółki do KRS>

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Jeśli potrzebujesz z naszej strony konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: