Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. to proces, którego celem jest zamknięcie spółki, a więc zakończenie jej działalności. Jest on jednak dość skomplikowany i sformalizowany, co dla osób bez doświadczenia może nastręczać problemów. Jak więc przebiega likwidacja spółki z o. o. krok po kroku?

Etap pierwszy – otwarcie likwidacji spółki

Likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można rozpocząć pod warunkiem, że wystąpiła jedna z przyczyn umożliwiających rozwiązanie spółki. Należą do nich:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem wystąpienia jednej z wyżej wymienionych przyczyn. Najczęstszą i podstawową przyczyną likwidacji jest po prostu uchwała wspólników o jej rozwiązaniu. W takiej uchwale wspólnicy decydują się na rozwiązanie umowy spółki, wskazując iż będą dążyć do wykreślenia spółki z KRS.

Etap drugi – uchwała wspólników i powołanie likwidatorów

Likwidacja spółki rozpoczyna się uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki. Warto zwrócić uwagę na jej szczególną formę – akt notarialny.

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki o rozwiązaniu spółki zapada większością 2/3 głosów. Kworum nie jest w tym przypadku istotne, pod warunkiem, że w umowie nie uregulowano tego inaczej. Oznacza to, że przy bierności pozostałych wspólników, którzy nie będą zainteresowani spółką, można podjąć taką uchwałę.

Wraz z uchwałą o rozpoczęciu likwidacji spółki powołuje się likwidatorów dla spółki. W powyższej lub osobnej uchwale należy zatem wskazać likwidatorów, którymi z zasady są członkowie zarządu spółki z o.o. Można w umowie spółki lub uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki inaczej uregulować tę kwestię, powołując na likwidatorów inne osoby. Likwidator ponosi jednak odpowiedzialność za długi spółki i prowadzenie jej spraw jak członek zarządu, stąd jest to odpowiedzialna funkcja. Zdarza się również, że likwidatorów powołuje sąd.

Dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały zarejestrowane przez Internet w systemie S24 i nie były dokonywane zmiany z pominięciem tego systemu, uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji można podjąć przez Internet. Wymagane jest tylko, żeby mieć dostęp do spółki w systemie S24. Jeśli nie masz takiego dostępu, bo Twoja spółkę zakładał jakiś doradca, są sposoby na odzyskanie takiego dostępu.

Jeśli nie możesz skorzystać z S24 do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki musisz skorzystać z usług notariusza. Korzystając z naszych usług związanych z kompleksowym przeprowadzaniem procesu likwidacji Twojej spółki, zorganizujemy notariusza i zastąpimy wspólników w tej czynności. Zaangażowanie wspólników będzie zatem minimalne.

W sądach rejestrowych różnie podchodzi się do możliwości dokonania rozwiązania spółki z o. o. i postawienie jej w stan likwidacji w określonym przez wspólników dniu. Chodzi zatem o sytuację, w której wspólnicy podejmują uchwałę np. 11 września 2023 roku, że rozwiązanie spółki nastąpi w dniu 1 października 2023 roku. Jeśli zatem nie jest to niezbędne potrzebne, najlepiej rozpocząć likwidację z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z o. o.

Wraz z likwidacją powstają obowiązki związane z rachunkowością. Otwarcie likwidacji oznacza obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i otwarcie ich na nowo dla spółki w likwidacji. W związku z tym powstaje obowiązek przygotowania sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia likwidacji. Dla księgowości nie powinno stanowić to jednak problemu, a korzystając z naszych usług prawnych zawsze możesz liczyć na nasze wsparcie.

Etap trzeci – zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego

Zgodnie z art. 277 Kodeksu spółek handlowych, do sądu rejestrowego należy zgłosić:

• otwarcie likwidacji,
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów,
• wszelkie zmiany w tym zakresie, nawet jeśli nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Jest to pierwsza czynność, którą musi wykonać likwidator. Prawo dokonania zgłoszenia ma każdy likwidator i musi dotrzymać terminu 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Z otwarciem likwidacji spółka z o. o. ma obowiązek posługiwania się ze zmienioną nazwą: „w likwidacji”.

Aktualnie zgłoszenia likwidacji dokonuje się przez system: Portal Rejestrów Sądowych. Musisz pamiętać, że jeśli dokonujesz zgłoszenia samodzielnie masz tylko 3 dni na przesłanie do sądu dokumentów na które się powołujesz we wniosku w wersji papierowej. Adwokat nie ma takiego obowiązku, posiadając prawo do poświadczenia za zgodność dokumentów wysyłanych do sądu KRS przy okazji likwidacji spółki. Między innymi dlatego warto skorzystać z pomocy prawnej przy likwidacji spółki.

Przy okazji otwarcia likwidacji warto dokonać zmian dodatkowych, które nie były ujawniane lub rozważyć zawieszenie spółki, jeśli spółka jest w sytuacji że nie będzie przeprowadzać czynności likwidacyjnych, bo nie ma takiej potrzeby. Doradzamy na tym etapie naszym klientom chcącym zlikwidować swoją spółkę.

Wniosek o wpisanie likwidacji do sądu podlega opłacie do sądu rejestrowego w kwocie 350 złotych. Przez S24 jest o 50 złotych taniej.

Etap czwarty – wezwanie wierzycieli spółki w związku z likwidacją spółki

Kolejnym, czwartym już, krokiem jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez likwidatorów, wzywając jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Ogłoszenie o likwidacji spółki pojawi się po kilku lub kilkunastu dniach od Twojego wniosku. Termin pojawienia się ogłoszenia o likwidacji spółki w MSiG jest najważniejszym terminem. Wyznacza on bowiem terminy dla dalszych czynności, w tym termin na wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Ogłoszenie takie wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty, która wynosi około 300 złotych. Korzystając z pomocy prawnej przy likwidacji spółki wyręczamy likwidatora z tego obowiązku, przyjmując do kancelarii potencjalne zgłoszenia. Jest to idealna sytuacja dla spółek, które mają utrudniony dostęp do swojego adresu.

Etap piąty – czynności likwidacyjne

Etap piąty rozpoczyna czynności, które zmierzają bezpośrednio do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Likwidatorzy powinni również:

• zakończyć interesy bieżące spółki,
• ściągnąć wierzytelności,
• wypełnić zobowiązania,
• upłynnić majątek spółki.

Mogą oni rozpoczynać nowe interesy tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw, które są w toku.

Zakres czynności likwidacyjnych jest różny w zależności od sytuacji, w której jest spółka. Czasem wykonuje się tylko czynności formalno-prawne. Czasem tych czynności jest sporo. Korzystając z naszych usług prawnych związanych z likwidacją ustalamy co jest do zrobienia na tym etapie i staramy się pomóc naszym klientom w tym procesie.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji. Co więcej, majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Można jednak ustalić inne zasady podziału majątku w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 288 KSH, po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Etap szósty – zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Po przeprowadzeniu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje złożyć wniosek o jej wykreślenie do sądu rejestrowego KRS. Wniosek taki składasz przez Portal Rejestrów Sądowym (nie ma możliwości złożenia go przez System S24) i podlega on opłacie w wysokości 400 złotych. Możesz to zrobić nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia opublikowania ogłoszenia Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nie ma jednak okresu przez jaki likwidacja spółki może trwać. Zdarzało nam się sfinalizować likwidacje rozpoczęte kilka lat przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki. Zazwyczaj cały proces likwidacji trwa około 7-8 miesięcy, a dzięki współpracy z zespołem likwidacjaspolki.com nie stanowi obciążenia dla wspólników spółki i jej likwidatorów.

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk powinien zawiadomić również właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jak już informowaliśmy w naszym artykule, skuteczne przeprowadzenie likwidacji gwarantuje wykreślenie spółki z KRS.

Likwidacja spółki: 11 ważnych informacji

Poniżej kilka dodatkowych i praktycznych informacji związanych z procesem likwidacji spółki, które mogą mieć znaczenie dla likwidatorów.

1. Jeśli jeden lub więcej wspólników się spółka nie interesuje jej losami, w standardowym układzie możesz zlikwidować spółkę bez oglądania się na nich, jeśli Tobie na tym zależy. Wynika to z tego, że standardowo uchwała o otwarciu likwidacji nie wymaga podjęcia jej przy określonym kworum. Liczy się tylko ilość głosów oddanych za otwarciem likwidacji. Taka likwidacja jest trudniejsza i bardziej czasochłonna, jednak możliwa.

2. Likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej 7 miesięcy i tego procesu nie można przyspieszyć. Wynika to z przepisów kodeksu spółek handlowych, które po pierwsze przewidują 3-miesięczny termin na zgłaszanie potencjalnych długów w stosunku do likwidowanej spółki. Po drugie przewidują drugi 3-miesięczny termin na możliwość podjęcia uchwały o podziale majątku polikwidacyjnego spółki. Okresów tych nie można skrócić, co oznacza że szybciej tego poprostu zrobić nie można.

3. Niektórzy mogą próbować zablokować likwidację spółki. Dzieje się tak w szczególności, gdy spółka ma niespłacone długi lub może mieć przyszłe zobowiązania, np. z tytułu rękojmi czy udzielonych gwarancji. Sądy rejestrowe różnie podchodzą do tego typu działań, jednak przeważająca linia jest taka, że dla zakończenia likwidacji wystarczające jest żeby spółka nie posiadała majątku. Zgodnie z tym stanowiskiem zobowiązania i długi spółki nie powinny stać na przeszkodzie zakończenia procesu likwidacji spółki.

4. W czasie likwidacji spółki możesz zawiesić jej działalność, jeśli nie masz jako likwidator do wykonania czynności likwidacyjnych, które wymagałby utrzymania spółki w aktywnej działalności. Dzięki temu możesz zaoszczędzić pracy w zakresie bieżącego raportowania do urzędu skarbowego i w związku z tym często pieniądze na obsługę księgową.

5. W czasie likwidacji nie może być powołany prokurent dla spółki, a wraz z otwarciem likwidacji spółki prokura wygasa. Instytucja prokurenta nie funkcjonuje zatem w ogóle w zakresie likwidowanej spółki. Nie ma jednak przeszkód by funkcjonowali pełnomocnicy.

6. Jeśli w trakcie likwidacji utracisz zdolność do regulowania bieżących zobowiązań obowiązkiem likwidatora jest złożenie wniosku o upadłość spółki. Inaczej może on odpowiadać na zasadach wynikających z art. 299 kodeksu spółek handlowych.

7. Sądy rejestrowe najczęściej są bardzo formalne. Oznacza to, że wszelkie braki lub niedokładności zostaną na pewno podniesione. To powoduje, że nieumiejętnie prowadzony proces likwidacji spółki może trwać znacznie dłużej i kosztować więcej pieniędzy.

8. Jeśli spółka ma niespłacone długi u podmiotów powiązanych, których nie ma możliwości spłacić, najlepiej nic z nimi nie robić. Umorzenie takich długów spowoduje powstanie po stronie spółki obowiązku zapłaty podatku od nieopłatnych świadczeń. Wykreślenie spółki z długiem nie spowoduje powstania takiego podatku. Sytuację taką warto skonsultować.

9. Jeśli na zakończenie likwidacji spółka posiada majątek w innej postaci niż środki pieniężne, można spróbować podzielić go w naturze pomiędzy wspólników w ramach podziału majątku polikwidacyjnego. To działanie wbrew przepisom, jednak często jest uznawane przez Sąd za działanie prawidłowe.

10. Wobec tego, że likwidowana spółka powinna ściągnąć wszystkie należności, powinna ona także wystąpić o zwrot podatku VAT, jeśli ma nadpłatę. Na taki zwrot często jednak czeka się miesiące, co oznacza iż jeśli podatek do zwrotu jest nieduży, nie warto tego robić. Z naszego doświadczenia wynika, że odstąpienie od dochodzenia takiej należności jest działaniem akceptowanym przez sądy rejestrowe.

11. Sprzedaż spółki nie jest alternatywą dla jej likwidacji! Sprzedając spółkę musisz mieć świadomość tego, że spółka dalej będzie funkcjonowała w KRS i to przez kilka lat co najmniej. Jeśli spółka ma tzw. trupy poukrywane w szafie, nie sprzedawaj spółki przed ich wyjaśnieniem. Szczególnie odradzam sprzedaż podmiotom niesprawdzonym i na niegospodarczych warunkach, tj. takich w których to TY płacisz za to, żeby KTOŚ kupił Twoją spółkę. To nie ma nic wspólnego ze sprzedażą i w mojej ocenie prędzej czy później mogą być z tego problemy.

Koszty likwidacji sp. z o.o.

Proces likwidacji spółki jest procesem, który swoje kosztuje. Koszty likwidacji nie są jednak przerażające. Najczęściej wynoszą one całościowo około 5-6 tysięcy złotych.

Na koszty likwidacji spółki składają się:

1. koszt wniosku do KRS o wpisanie likwidacji: 350 złotych
2. koszt wniosku o ogłoszenie o likwidacji spółki w MSiG: ok. 300 złotych
3. koszt wniosku o wykreślenie spółki z KRS: 400 złotych
4. wynagrodzenie kancelarii za kompleksową obsługę likwidacji: od 3.000 złotych
5. wynagrodzenie notariusza (jeśli nie można skorzystać z S24): ok. 900 złotych
6. koszty obsługi księgowej

Podsumowanie: likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Przedstawione przez nas kolejno etapy potwierdzają, że likwidacja spółki z o.o. jest procesem bardzo złożonym, a podczas niego można popełnić błędy które sprawią, ze likwidacja przeciągnie się w czasie. Jego sformalizowane procedury mogą stanowić problem. Zdarza się bowiem, że Warto zatem skorzystać z profesjonalnych usług i umówić się na spotkanie z naszymi prawnikami. Dzięki temu będziesz miał pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione z należytą starannością. Mamy doświadczenie w likwidacjach zarówno typowych i zgodnych jak i trudnych, przeprowadzając proces likwidacji ponad sto spółek z o. o. z różnych branż.

Zespół likwidacjaspolki.com pomógł przy likwidacji ponad 200 spółek. Po pierwszej bezpłatnej konsultacji ustalamy z klientem najlepsze rozwiązanie z możliwych. Średni czas obsługiwanej przez nasz zespół likwidacji trwa mniej niż 8 miesięcy. Doświadczenie w tym zakresie pozwala przeprowadzić proces likwidacji spółki sprawnie, unikając problemów i minimalizując koszty.

Pamiętaj też, że likwidacja spółki z o.o. nie zawsze jest najlepszym rozwiązaniem. W niektórych sytuacjach – na przykład braku dostępu do dokumentacji księgowej spółki – jej przeprowadzenie jest niemożliwe lub mocno utrudnione. Staramy się dobrać sposób zakończenia bytu prawnego spółki najlepszy dla indywidualnej sytuacji. Jeśli chcesz, żebyśmy przeanalizowali możliwość likwidacji Twojej spółki z o. o., skontaktuj się z nami w dowolnej formie lub umów na konsultację w sprawie likwidacji. Wtedy omówisz z adwokatem Krzysztofem Lamparskim swoją sytuację, celem wypracowania najlepszego rozwiązania.

Na naszym blogu znajdziesz wiele szczegółowych informacji o poszczególnych aspektach likwidacji spółki z o. o. Zapraszamy do lektury, jeśli sam zamierzasz przebrnąć przez to postępowanie. Szczególnie potrzebne mogą być dla Ciebie informacje o sprawozdaniach finansowych, które trzeba przygotować w ramach likwidacji spółki. Jeśli szukasz pomocy w likwidacji spółki, skontaktuj się z nami.

Podstawy prawne likwidacji spółki:

• Art. 270 – 290 kodeksu spółek handlowych,
• Art. 45 ust. 1, 52 ust. 1-2  i art. 69  ustawy o rachunkowości
• Art. 22 ustawy o krajowym rejestrze sądowym
• Art. 5 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników

Przeprowadzając likwidację spółki z o.o., która działa w specyficznej branży dodatkowo musisz znać przepisy regulujące ten konkretny sektor. Dla przykładu, spółki medyczne mają obowiązek zgłosić stosowny wniosek do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą oraz we właściwy sposób zagospodarować dokumentację medyczną.