Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. to proces, którego celem jest zamknięcie spółki, a więc zakończenie jej działalności. Jest on jednak dość skomplikowany i sformalizowany, co dla osób bez doświadczenia może nastręczać problemów. Jak więc przebiega likwidacja spółki z o. o. krok po kroku?

Etap pierwszy – otwarcie likwidacji spółki


Likwidację spółki można rozpocząć pod warunkiem, że wystąpiła jedna z przyczyn umożliwiających rozwiązanie spółki. Należą do nich:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
  • w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem wystąpienia jednej z wyżej wymienionych przyczyn.

Etap drugi – uchwała wspólników i powołanie likwidatorów


Likwidacja spółki rozpoczyna się uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki. Warto zwrócić uwagę na jej szczególną formę – akt notarialny. W powyższej lub osobnej uchwale należy również wskazać likwidatorów, którymi co do zasady są członkowie zarządu spółki z o.o. Można jednak, w umowie spółki lub uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki, inaczej uregulować tę kwestię. Zdarza się również, że likwidatorów powołuje sąd.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki zapada większością 2/3 głosów. Kworum nie jest w tym przypadku istotne, pod warunkiem, że w umowie nie uregulowano tego inaczej.

Dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały zarejestrowane przez Internet w systemie S24 i nie były dokonywane zmiany z pominięciem tego systemu, uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji można podjąć przez Internet. Wymagane jest tylko, żeby mieć dostęp do spółki w systemie S24. Jeśli nie masz takiego dostępu, bo Twoja spółkę zakładał jakiś doradca, są sposoby na odzyskanie takiego dostępu.

Jeśli nie możesz skorzystać z S24 do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki musisz skorzystać z usług notariusza. Korzystając z naszych usług związanych z kompleksowym przeprowadzeniem procesu likwidacji Twojej spółki, zorganizujemy notariusza i zastąpimy wspólników w tej czynności. Zaangażowanie wspólników będzie zatem minimalne.

W sądach rejestrowych różnie podchodzi się do możliwości dokonania rozwiązania spółki z o. o. i postawienie jej w stan likwidacji w określonym przez wspólników dniu. Chodzi zatem o sytuacje, w której wspólnicy podejmują uchwałę np. 11 września 2023 roku, że rozwiązanie spółki nastąpi w dniu 1 października 2023 roku. Jeśli zatem nie jest to niezbędne potrzebne, najlepiej rozpocząć likwidację z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z o. o.

Wraz z likwidacją powstają obowiązki związane z rachunkowością. Otwarcie likwidacji oznacza obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i otwarcie ich na nowo dla spółki w likwidacji. W związku z tym powstaje obowiązek przygotowania sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia likwidacji. Dla księgowości nie powinno stanowić to jednak problemu, a korzystając z naszych usług prawnych zawsze możesz liczyć na nasze wsparcie.

Etap trzeci – zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego


Zgodnie z art. 277 Kodeksu spółek handlowych, do sądu rejestrowego należy zgłosić:

  • otwarcie likwidacji,
  • nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
  • sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów,
  • wszelkie zmiany w tym zakresie, nawet jeśli nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Jest to pierwsza czynność, którą musi wykonać likwidator. Prawo dokonania zgłoszenia ma każdy likwidator i musi dotrzymać terminu 7 dni od dnia, w którym otwarto likwidację.

Z otwarciem likwidacji spółka z o. o. ma obowiązek posługiwania się z zmienioną nazwą: „w likwidacji”.

Aktualnie zgłoszenia likwidacji dokonuje się przez system: Portal Rejestrów Sądowych. Musisz pamiętać, że jeśli dokonujesz zgłoszenia samodzielnie masz tylko 3 dni na przesłanie do sądu dokumentów na które się powołujesz we wniosku w wersji papierowej. Adwokat nie ma takiego obowiązku, posiadając prawo do poświadczenia za zgodność dokumentów wysyłanych do sądu KRS przy okazji likwidacji spółki. Między innymi dlatego warto skorzystać z pomocy prawnej przy likwidacji spółki.

Przy okazji otwarcia likwidacji warto dokonać zmian dodatkowych, które nie były ujawniane lub rozważyć zawieszenie spółki, jeśli spółka jest w sytuacji że nie będzie przeprowadzać czynności likwidacyjnych, bo nie ,ma takiej potrzeby. Doradzamy na tym etapie naszym klientom chcącym zlikwidować swoją spółkę.

Wniosek o wpisanie likwidacji do sądu podlega opłacie do sądu rejestrowego w kwocie 350 złotych.

Etap czwarty – wezwanie wierzycieli spółki w związku z likwidacją spółki


Kolejnym, czwartym już, krokiem jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez likwidatorów, wzywając jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Ogłoszenie o likwidacji spółki pojawi się po kilku lub kilkunastu dniach od Twojego wniosku. Termin pojawienia się ogłoszenia o likwidacji spółki w MSiG jest najważniejszym terminem. Wyznacza on bowiem terminy dla dalszych czynności, w tym termin na wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Ogłoszenie takie wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty, która wynosi około 300 złotych. Korzystając z pomocy prawnej przy likwidacji spółki wyręczamy likwidatora z tego obowiązku, przyjmując do kancelarii potencjalne zgłoszenia. Jest to idealna sytuacja dla spółek, które mają utrudniony dostęp do swojego adresu.

Etap piąty – czynności likwidacyjne


Etap piąty rozpoczyna czynności, które zmierzają bezpośrednio do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Likwidatorzy powinni również:

  • zakończyć interesy bieżące spółki,
  • ściągnąć wierzytelności,
  • wypełnić zobowiązania,
  • upłynnić majątek spółki.

Mogą oni rozpoczynać nowe interesy tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw, które są w toku.

Zakres czynności likwidacyjnych jest różny w zależności od sytuacji, w której jest spółka. Czasem wykonuje się tylko czynności formalno-prawne. Czasem tych czynności jest sporo. Korzystając z naszych usług prawnych związanych z likwidacją ustalamy co jest do zrobienia na tym etapie i staramy się pomóc naszym klientom w tym procesie.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji. Co więcej, majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Można jednak ustalić inne zasady w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 288 KSH, po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Etap szósty – zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością


Po przeprowadzeniu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje złożyć wniosek o jej wykreślenie do sądu rejestrowego KRS. Wniosek taki składasz przez Portal Rejestrów Sądowym (nie ma możliwości złożenia go przez System S24) i podlega on opłacie 400 złotych. Możesz to zrobić nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia opublikowania ogłoszenia Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nie ma jednak okresu przez jaki likwidacja spółki może trwać. Zdarzało nam się finalizować likwidacje rozpoczęte kilka lat przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki. Zazwyczaj cały proces likwidacji trwa około 7-8 miesięcy, a dzięki współpracy z zespołem likwidacjaspolki.com nie stanowi obciążenia dla wspólników spółki i jej likwidatorów.

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk powinien zawiadomić również właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jak już informowaliśmy w naszym artykule, skuteczne przeprowadzenie likwidacji gwarantuje wykreślenie spółki z KRS.

Przedstawione przez nas kolejno etapy potwierdzają, że likwidacja spółki z o.o. jest procesem bardzo złożonym, a podczas niego można popełnić błędy które sprawią, ze likwidacja przeciągnie się w czasie. Jego sformalizowane procedury mogą stanowić problem. Zdarza się bowiem, że Warto zatem skorzystać z profesjonalnych usług i umówić się na spotkanie z naszymi prawnikami. Dzięki temu będziesz miał pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione z należytą starannością. Mamy doświadczenie w likwidacjach zarówno typowych i zgodnych jak i trudnych, przeprowadzając proces likwidacji ponad sto spółek z o. o. z różnych branż.

Pamiętaj też, że likwidacja spółki z o.o. nie zawsze jest najlepszym rozwiązaniem. W niektórych sytuacjach – na przykład braku dostępu do dokumentacji księgowej spółki – jej przeprowadzenie jest niemożliwe lub mocno utrudnione. Staramy się dobrać sposób zakończenia bytu prawnego spółki najlepszy dla indywidualnej sytuacji. Jeśli chcesz, żebyśmy przeanalizowali możliwość likwidacji Twojej spółki z o. o., skontaktuj się z nami w dowolnej formie lub umów na konsultację w sprawie likwidacji. Wtedy omówisz z adwokatem Krzysztofem Lamparskim swoją sytuację, celem wypracowania najlepszego rozwiązania.

Na naszym blogu znajdziesz wiele szczegółowych informacji o poszczególnych aspektach likwidacji spółki z o. o. Zapraszamy do lektury, jeśli sam zamierzasz przebrnąć przez to postepowanie. Szczególnie potrzebne mogą być dla Ciebie informacje o sprawozdaniach finansowych, które trzeba przygotować w ramach likwidacji spółki. Jeśli szukasz pomocy w likwidacji spółki, skontaktuj się z nami.

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku – infografika

22 thoughts on “Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku”

  1. Spółka z o.o. w likwidacji. Data ogłoszenia w Monitorze Sądowym o likwidacji 29.06.2022r. wobec tego 6 miesięczny termin od ogłoszenia mija 29.12.2022 Sprawozdanie likwidacyjne powinno zatem zostać sporządzone na dzień 28.12.2022? Cały czas jest zatrudniona księgowa i likwidator. Czy to sprawozdanie może zostać sporządzone na przykład w styczniu, po zakończeniu wszystkich spraw, uregulowaniu ZUS i podatku za pracowników (umowy zostaną rozwiązane z dniem 31.12.2022)?

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Sprawozdanie może zostać przygotowane w styczniu – nawet powinno być wtedy przygotowane – właśnie jak wszystkie sprawy zostaną załatwione – czyli zostaną przeprowadzone czy9nności likwidacyjne w całości. Termin 6 miesięczny to minimalny termin na zakończenie likwidacji. Pozdrawiam i powodzenia przy likwidacji spółki. adwokat Krzysztof Lamparski

      1. Panie Mecenasie,
        dziękuję bardzo za szybką odpowiedź!
        Ale mam jeszcze jedno pytanie. Sprawozdanie za okres 29.04.2022 do 31.12.2022 będzie podlegało zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników i musi być złożone do KRS?

  2. Panie Mecenasie.

    Likwidowana spółka z o. o. nie ma żadnych wierzycieli, ponieważ nie rozpoczęła właściwej działalności handlowej i niczego dotąd nie kupowała (poza decyzjami KRS po 350 zł każda) ani w żadnej innej formie nie zaciągała zobowiązań.
    Czy wobec tego sensowny jest w jej przypadku ETAP IV? Czy mimo to musi ogłosić wezwanie wierzycieli w MSiG i czekać 3 miesiące?

    Z poważaniem,
    Zbigniew K.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Niestety tak. Mimo, że to właściwie bez sensu i wiemy jaki będzie tego skutek. Jest to obowiązek, który formalnie bada sąd i bez ogłoszenie nie wykresli on spółki z KRS.

  3. Szanowny Panie Mecenasie,

    Najwięcej moich wątpliwości budzi kwestia sprawozdań finansowych.

    Zgodnie z tym co przeczytałem na Pana blogu, jak również z przeprowadzoną przeze mnie analizą, w toku likwidacji powinny być sporządzone 4 sprawozdania (zakładając, że likwidacja zakończy się w jednym roku):

    1) sprawozdanie od początku roku do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji,
    2) bilans otwarcia likwidacji (na dzień otwarcia likwidacji),
    3) sprawozdanie likwidacyjne (od dnia otwarcia likwidacji do dnia poprzedzającego podział majątku pomiędzy wspólników),
    4) sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji (po podziale majątku pomiędzy wspólnikami).

    Ad 1) – sprawozdanie nie podlega złożeniu do sądu (dokument wewnętrzny),
    Ad 2) – bilans likwidacyjny nie podlega złożeniu do sądu (dokument wewnętrzny),
    Ad 3) – sprawozdanie likwidacyjne podlega złożeniu do sądu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru,
    Ad 4) – sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji nie podlega złożeniu do sądu (dokument wewnętrzny).

    W związku z powyższym, do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru należy dołączyć tylko sprawozdanie nr 3) – likwidacyjne (od dnia otwarcia likwidacji do dnia poprzedzającego podział majątku pomiędzy wspólnikami). Pozostałych sprawozdań nie należy załączać do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jak również nie podlegają one złożeniu do repozytorium dokumentów finansowych? Do repozytorium dokumentów finansowych składa się tylko roczne sprawozdanie finansowe?

    Uprzejmie dziękuję za udzielenie odpowiedzi.

  4. Dzień dobry Panie Mecenasie, ja mam zagwozdkę odnośnie ostatniego etapu „wykreślenie spółki z KRS”. Czy do wniosku o wykreślenie należy załączyć oświadczenie o zakończeniu postępowań sądowych, czy jakiś inny dokument świadczący o braku procesów w toku? Przygotowujemy dokumenty samodzielnie, księgowa zwróciła uwagę, że likwidator ma złożyć takie oświadczenie, a my nie skończyliśmy ostatniego procesu ( czekamy na termin rozpoznania apelacji, która i tak niczego już nie zmieni). Czy może Pan cokolwiek podpowiedzieć ? Dziękuję.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Jasne! Nie znam żadnego przepisu, który by nakładał bezpośrednio obowiązek złożenia takiego oświadczenia choć ja przygotowując sprawozdanie likwidatora takie oświadczenie zawieram. Ewentualnie można to wyinterpretować z ogólne obowiązku dotyczącego zakończenia bieżącej działalności spółki – w ramach tego procesu w końcu likwidator powinien doprowadzić sprawy spółki do końca, co oznacza także sprawy sądowe. Jeśli postępowanie sądowe jest z Państwa inicjatywy (czyli to Wam przysługuje roszczenie), można pomyśleć ewentualnie nad cesją roszczenia i w ten sposób „wypchnąć” sprawę lub cofnąć pozew skoro i tak wyrok nic nie zmieni i w ten sposób wyczyścić przedpole likwidacyjne Ta sytuacja jest nawet gorsza niż sytuacja, w której to spółka jest pozwana, bo wprost obowiązkiem likwidatora jest ściągnięcie wierzytelności spółki. Jeśli zaś mowa o sytuacji, w której jesteście pozwani i spółka jest dłużnikiem – likwidator ma obowiązek zabezpieczyć sporne roszczenia przed podziałem majątku. Jeśli jednak nie ma z czego, to nie może tego zrobić i wówczas czekanie na wynik sprawy nie ma sensu. Ewentualnie powinno to jednak prowadzić do analizy czy nie trzebaby składać wniosku o upadłość spółki. Taka sytuacja jest niebezpieczna dla likwidatora.

      Podsumowując – trwające postępowania same w sobie nie są przeszkodą do wykreślenia spółki, niemniej trzeba nimi w jakiś sposób zarządzić. Oświadczenie o postepowaniach warto złożyć, ale jak sprawa nie jest jednoznaczna, należałoby to wszystko dość jasno opisać. Myślę, że właśnie od tego opisu i analizy tam zawartej dużo może zależeć czy sąd uzna, że likwidacja jest zakończona czy nie. W zależności od referendarza sprawa może nabrać torów problematycznych lub też nie. Ważniejsze jednak jest to, czy i jaką odpowiedzialność może ponosić likwidator i zabezpieczenie jego niż spółki, która nic nie ma 🙂

  5. Witam. W systemie s24 jest wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki, ale nie mam pojęcia jak wysłać ją do KRS. We wnioskach jest jedynie wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Kiedy go wypisuję (uchwała podłączyła się automatycznie) do wypełnienia obowiązkowo wyskakuje pole „Numer wpisu w rejestrze dotyczący ustanowienia zarządu” i data. Nie mam pojęcia jak przez to przebrnąć. Czy pominęłam coś w procedurze?

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Tak powinno to wyglądać. Otwarcie likwidacji oznacza usunięcie zarządu, dlatego system pyta o tę uchwałę, żeby sąd rejestrowy KRS mógł 1) usunąć zarząd i członków zarządu, 2) wpisac likwidatorów 🙂

  6. Czy można prosić o podpowiedź?
    Likwidatorem na uchwale został ustanowiony Prezes Zarządu.
    Kogo na wniosku trzeba wpisać jako LIKWIDATORA? – Sąd odrzucił wniosek w którym likwidatorem jest Prezes Zarządu i nie chcą powiedzieć czemu jest błędny i kogo należy wskazać.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Likwidatorem sa członkowie zarządu (wszyscy lub wybrani) lub inna powołana osoba. Osoba likwidatora wynika z uchwały. Sprawa wobec tego jest co najmniej dziwna 🙂 Być może jest coś, czego Pani nie dostrzega – inny błąd formalny skutkujący zwrotem wniosku. Do weryfikacji na konsultacji 🙂

  7. dziękuję za informację 🙂 W sumie w różnych źródłach jest różnie napisane.
    Czyli rozumiem, że oprócz uchwały o likwidacji spółki i załączników typu zgoda na bycie likwidatorem, adresy do doręczeń… to ekwiwalentem druków KRS jest np. uchwała o odwołaniu członków zarządu (zamiast KRS-ZK), a wniosek to po prostu z zakładki wnioski.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Wnioski w zakładce wnioski jest ekwiwalentem druków KRS. Do niego trzeba dołączyć wszystkie potrzebne dokumenty jako załączniki. Jak działa Pan bez pełnomocnika, prosze pamiętac o obowiązku dosłania oryginałów do sądu w terminie 3 dni (jeśli wpisuje Pan likwidację przez PRS. W S24 nie ma takiego obowiązku)
      Pozdrawiam
      adwokat Krzysztof Lamparski

  8. Witam, czy możecie państwo mi podpowiedzieć jakie są czynności po wpisaniu likwidacji spółki do krs? Wniosek był robiony przez portal PRS, rozwiązanie spółki zrobione przez notariusza

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Jest Pani na początku drogi. Konkretne czynności są dośc indywidualne, ale na pewni musi Pani zgłosić sprawozdanie likwidacyjne spółki, sporządzic i zatwierdzić bilans, dokonać wezwania wierzycieli przez MSiG, pozamykać wszystkie sprawy spółki i upłynnić jej majątek, w końcu przygotować zgromadzenie wspólników na koniec likwidacji, pozatwierdzać dokumenty, zdecydowac o osobie, która będzie przechowywała księgi i na tej podstawie wnioskowac o wykreślenie spółki. Przed Panią około 7-8 miesięcy prac nad likwidacją. Powodzenia!

  9. W kroku 3 jest informacja o formularzu Z-61 – czyli wniosek do KRS zgłaszający rozpoczęcie likwidacji. Jak rozumiem, w przypadku likwidacji np. przez system S24, należy go dołączyć do wniosku przesłanego przez S24. Zgadza się? Zastanawia mnie informacja, że zatwierdzenie bilansu otwarcia jest w kroku następnym i nie ma informacji co należy z tym bilansem zrobić. Uważam, że powinno być ono załącznikiem do wniosku z kroku wcześniejszego i przesłane również przez S24. Proszę o komentarz.

    1. adw. Krzysztof Lamparski

      Dzień dobry Panie Piotrze
      w obecnym stanie wszystkie formularze musza mieć formę elektroniczna (składaną przez PRS lub S24). Nie ma potrzeby zatem wypełniania formularzy Z-61. Zastępuje go formularz internetowy.
      Co do bilansu – jest to z załozenia dokument wewnętrzny i nie podlega on zgłoszeniu do KRS. Nie musi Pan zatem go załączać do wniosku o wpisanie likwidacji spółki do KRS>

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Potrzebujesz pomocy lub porady adwokata?

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Dzwoniąc na numer (+ 48) 535 954 779 dodzwonisz się bezpośrednio do adwokata Krzysztofa Lamparskiego z którym będziesz mógł omówić swoją sprawę!