Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najlepszych i najbardziej korzystnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zdarza się jednak, że nie każdy pomysł na biznes okazuje się trafny. O ile zarejestrowanie spółki z o.o. jest dość proste (możemy to zrobić przez Internet lub kupić gotową spółkę), o tyle jej zamknięcie wymaga szeregu. Jak zabrać się za likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pisaliśmy (link) już w poprzednim wpisie. Teraz postanowiliśmy udostępnić Wam check listę zawierającą wszystkie czynności, które w trakcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zostać podjęte.
Spis treści:
1. Podjęcie uchwał podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
a) uchwała o otwarciu likwidacji spółki
Proces likwidacji spółki rozpoczyna się w momencie podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała taka podjęta zostaje podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, chyba że spółka została otwarta w systemie S24, wówczas można to zrobić także za pomocą tego systemu.
b) uchwała o powołaniu (ustanowieniu) likwidatora (likwidatorów) spółki
Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oprócz uchwały o otwarciu likwidacji spółki musi być również podjęta uchwała o ustanowieniu likwidatora spółki. W uchwale o powołaniu likwidatora (likwidatorów) należy również określić sposób reprezentacji spółki w trakcie likwidacji
Od momentu otwarcia likwidacji spółka obowiązana jest do dodania do swojej nazwy terminu „w likwidacji”.
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
Zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki do Krajowego Rejestru Sądowego dokonuje likwidator w ciągu 7 dni od otwarcia likwidacji. Obowiązkiem likwidatora jest przesłanie następujących formularzy:
- KRS-Z61 – zmiana wpisu w KRS,
- KRS-ZR – formularz wskazujący dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji.
- KRS-ZK – formularz dotyczący zgłoszenia zmian w zakresie członków zarządu,
- KRS-ZL – formularz składany w sytuacji, jeśli w spółce ustanowiony był prokurent,
- Uchwałę o otwarciu likwidacji oraz uchwałę o powołaniu likwidatora (likwidatorów) i sposobie reprezentacji,
- Oświadczenia likwidatorów – w oświadczeniach tych likwidatorzy wyrażają zgodę na powołanie i pełnienie tej funkcji,
- Listę osób uprawnionych do reprezentowania spółki wraz z adresami do doręczeń,
- Dowód uiszczenia opłat – opłata wynosi 250 zł (w przypadku spółek zarejestrowanych elektronicznie zgłoszenie otwarcia likwidacji podlega opłacie w kwocie 200 zł)
3. Złożenie wniosku o zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o podjęciu uchwały o otwarciu likwidacji spółki
Do ogłoszenia w Monitorze Sądowy i Gospodarczy jest potrzebne:
- MSIG-M1 – formularz z wnioskiem o publikację ogłoszenia ma obowiązek złożyć likwidator,
- Treść ogłoszenia – w ogłoszeniu powinna być podana informacja o podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia, pod wskazany adres – okres ten nie podlega skróceniu,
- Dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie – opłata za zamieszczenie ogłoszenia o wpisie w KRS wynosi 100 zł. Do tego dochodzi opłata za ogłoszenie o wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności. Opłata za ogłoszenie zależy od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak,
4.Przygotowanie dokumentacji związanej ze sprawozdaniem finansowym spółki na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji
Dokumentacja związana ze sprawozdaniem finansowym spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji składa się z:
- ustawowego sprawozdania finansowego spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
- sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
- bilansu otwarcia likwidacji, sporządzonego na dzień otwarcia likwidacji.
5. Zorganizowanie Walnego Zgromadzenia Wspólników w celu zatwierdzenia dokumentacji finansowej na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji
Podczas Walnego Zgromadzenia Wspólników należy podjąć następujące uchwały:
- uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
- uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
- uchwała dotycząca zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji.
6. Złożenie dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego
Do KRS należy złożyć następujące dokumenty:
- protokół z Walnego Zgromadzenia Wspólników,
- ustawowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
- sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
- uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
- uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji
7. Przesłanie do właściwego (ze względu na siedzibę spółki) urzędu skarbowego formularza NIP-8
Poprzez formularz NIP-8 spółka informuje US o rozpoczęciu używania w swojej nazwie określenia „w likwidacji”.
8. Prowadzenie czynności likwidacyjnych przez likwidatora, zakończenie bieżących interesów spółki
Zakończenie bieżących interesów spółki polega na ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu wszelkich zobowiązań i upłynnieniu majątku spółki. Wszystkie te czynności, jako czynności likwidacyjne, należą do likwidatora. Do tych czynności należy dodać również złożenie do depozytu sądowego sum potrzebnych do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo sporne. Do takich wierzycieli należą ci, którzy:
- nie zgłosili spółce swoich wierzytelności, a wierzytelność jest sporna,
- nie zgłosili spółce swoich wierzytelności, a wierzytelność nie jest jeszcze wymagalna,
- zgłosili wierzytelności w terminie, ale są one sporne,
- zgłosili wierzytelności, ale nie są one jeszcze wymagalne.
9. Sporządzenie i podjęcie uchwały likwidatorów o podziale, między wspólników, majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, podział majątku pozostającego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli
Likwidatorzy podejmują uchwałę w sprawie podziału majątku spółki pozostającego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli. Następnie zostaje dokonany faktyczny podział.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności.
Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, aczkolwiek umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Uchwałę sporządza się w zwykłej formie pisemnej.
10. Przygotowanie dokumentacji związanej z zamknięciem likwidacji spółki
Na tym etapie powinny być sporządzone następujące dokumenty:
- zamknięcie likwidacji – ustawowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień poprzedzający rozdysponowanie środków pozostałych po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli,
- sprawozdanie likwidatora z działalności spółki w okresie kończącym się w dniu poprzedzającym rozdysponowanie pozostałych aktywów na rzecz wspólników,
- ustawowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień następujący po dniu rozdysponowania aktywów na rzecz wspólników,
- sprawozdanie likwidatora z działalności w okresie kończącym się w dniu następującym po dniu rozdysponowania pozostałych aktywów na rzecz wspólników.
11. Zorganizowanie Walnego Zgromadzenia Wspólników w związku z zakończeniem procesu likwidacji spółki
Na Walnym Zgromadzeniu Wspólników powinny być podjęte następujące uchwały:
- uchwała w sprawie zatwierdzenia ustawowego sprawozdania finansowego spółki za okres kończący się w dniu poprzedzającym podział pozostałych aktywów na rzecz wspólników,
- uchwała w sprawie zatwierdzenia ustawowego sprawozdania finansowego spółki za okres kończący się w dniu po podziale pozostałych aktywów spółki na rzecz wspólników,
- uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za okres kończący się w dniu poprzedzającym podział pozostałych aktywów na rzecz wspólników,
- uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za okres kończący się w dniu po podziale pozostałych aktywów na rzecz wspólników,
- uchwała w sprawie zwolnienia likwidatora spółki z pełnienia obowiązków wykonywanych w toku postępowania likwidacyjnego,
- uchwała w sprawie zatwierdzenia podziału aktywów spółki, dokonanego przez likwidatora,
- uchwała w sprawie wskazania depozytariusza ksiąg i dokumentacji spółki po zakończeniu likwidacji,
- uchwała w sprawie oświadczenia na temat zakończenia likwidacji spółki.
12. Przekazanie dokumentacji
Jedną z ostatnich czynności jest przekazanie dokumentacji spółki wyznaczonemu depozytariuszowi, najczęściej jej wspólnikowi. Ma on obowiązek przechowywania dokumentacji związanej z likwidowaną spółką przez okres co najmniej 5 lat.
13. Wyrejestrowanie z VAT i ZUS
Poza czynnościami typowo prawnymi należy również wykonać szereg innych czynności związanych z rozwiązaniem bytu spółki. Przede wszystkim należy dokonać wszelkich płatności podatków (VAT i CIT) lub dopilnować zwrotu VAT przez urząd skarbowy.
Dodatkowo do urzędu skarbowego należy przesłać odpis sprawozdania likwidacyjnego.
14. Rozwiązanie spółki z o.o. – złożenie wniosku do KRS, wykreślenie spółki z rejestru wraz z publikacją ogłoszenia o likwidacji spółki
Zakończenie procesu likwidacji spółki następuje w momencie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, ustalenia sposobu podziału majątku spółki pozostałego po likwidacji, jeśli takowy pozostał po czynnościach likwidacyjnych oraz wyznaczenia osoby i miejsca do przechowywania ksiąg i dokumentów spółki po jej wykreśleniu.
Ostatnim etapem pozostaje już wtedy wykreślenie spółki z KRS.
Należy, w tym celu, złożyć wniosek do KRS (na formularzu KRS-X2) o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru oraz wniosek o publikację ogłoszenia do Monitora Sądowego i Gospodarczego o likwidacji spółki.
Złożenie wniosku jest obowiązkiem likwidatorów.
Do wniosku o wykreślenie spółki z .o. o. z rejestru (na formularzu KRS-X2), zgodnie z przepisami należy załączyć zasadniczo wyłącznie:
- uchwały zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, ustalenia sposobu podziału majątku oraz wyznaczenia osoby do przechowywania ksiąg i dokumentów spółki,
- sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku spółki miedzy jej wspólników.
Jednakże, w praktyce Sądy Rejestrowe często żądają dodatkowych dokumentów, których złożenie nie zawsze ma podstawę prawną w obowiązujących przepisach, jest to np.:
- bilans otwarcia likwidacji wraz z uchwałą o jego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników,
- strona z MsiG z ogłoszeniem o likwidacji spółki i wezwaniem jej wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności,
- sprawozdanie likwidatorów z czynności likwidacyjnych, w tym dowody na zaspokojenie zgłoszonych wierzytelności czy upłynnienie majątku spółki,
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki,
- czy też oświadczenie likwidatorów o ciążących na spółce zobowiązaniach oraz toczących się z jej udziałem postępowaniach.
15. Inne czynności dokonywane po wykreśleniu spółki z rejestru KRS
Po wykreśleniu spółki z KRS należy zaktualizować dane na formularzu VAT-R (zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT), a także wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8.
Kolejną czynnością będzie wyrejestrowanie spółki z ZUS. Należy pamiętać, że likwidacja spółki nie oznacza automatycznego ustania umów z pracownikami. Dlatego należy rozwiązać te umowy na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem.
W ZUS należy dokonać wyrejestrowania osób zatrudnionych z odpowiednich ubezpieczeń.
Orientacyjne koszty likwidacji sp. z o.o.:
1) Opłaty notarialne – ok. 1.000 złotych (bez opłaty dla spółek S24)
2) Opłaty sądowe (w tym opłata za ogłoszenia w MSiG ogłoszeń o otwarciu likwidacji spółki i jej wykreśleniu) – 750 złotych
3) Opłata za ogłoszenie w MSiG wezwania wierzycieli – ok. 300 złotych
4) Obsługa księgowa procesu likwidacji (na przykładzie usług biura One Office) – od. 1.000 złotych
5) Wynagrodzenie kancelarii (na przykładzie usług CNO Legal) – od 3.000 złotych
Check lista pokazuje nam tylko jak skomplikowanym procesem jest likwidacji sp. z o.o. Warto zatem skorzystać z profesjonalnych usług i umówić się na spotkanie z naszymi prawnikami. Dzięki temu będziesz miał pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione z należytą starannością.
