Co trzeba zrobić ze spółką, gdy nigdy nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej? Wcale nie rzadko mamy do czynienia z taką sytuacją, gdy decyzja o założeniu spółki była zbyt pochopna i plany biznesowe się pozmieniały. Jedno jest pewne – na pewno nie należy spółki porzucać! Co zatem z nią zrobić? Jak w praktyce wygląda likwidacja spółki, która nigdy nie rozpoczęła działalności?
Spis treści:
SPÓŁKI OSOBOWE
Jeśli chodzi o spółki osobowe, to istnieje w tym zakresie całkiem fajne rozwiązanie. O ile wspólnicy są zgodni, to w tej sytuacji bezpiecznym i szybkim sposobem jest podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Rozwiązanie to jest dostępne dla spółki jawnej, spółki partnerskiej i spółki komandytowej.
Dlaczego to rozwiązanie jest bezpieczne? Wiedząc o tym, że spółka nie rozpoczęła działalności, wiesz także, że nie zaciągnęła ona żadnych zobowiązań. W efekcie nie powinno być problemu w tym, żeby wskazać osoby, które będą odpowiadały za długi spółki. Jednocześnie cała taka procedura jest dosyć szybka, bo możliwa do załatwienia na jednym zebraniu wspólników. Potem pozostaje czekanie na postanowienie sądu o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Więcej w tym temacie przeczytasz w naszym wpisie: https://likwidacjaspolki.com/dla-kogo-jest-uproszczona-likwidacja/.
SPÓŁKI KAPITAŁOWE
Jeśli chodzi o spółki kapitałowe (oraz spółkę komandytowo-akcyjną) sprawa jest trudniejsza. Niemniej tematem tym już wiele lat temu zajął się Sąd Najwyższy. Na pytanie: „czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nigdy nie rozpoczęła prowadzenia swego przedsiębiorstwa ani nie zaciągała zobowiązań może być wykreślona z rejestru handlowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego?” odpowiedział, że może być ona wykreślona z rejestru handlowego dopiero po przeprowadzeniu likwidacji. Nie ma zatem tutaj drogi na skróty i oficjalna procedura likwidacji jest tutaj niezbędna.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 stycznia 1994 r. o sygnaturze III CZP 178/93, opierając się na dawno już nieobowiązujących przepisach, niemniej zachowując swoją aktualność wskazał, że:
- likwidacja (tj. proces likwidacji) jest zgodnie z przepisami koniecznym etapem poprzedzającym wykreślenie spółki z o.o. z rejestru handlowego – z wyłącznymi odmiennościami w wypadku ogłoszenia upadłości i w wypadku połączenia się spółek.
- konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w każdym wypadku rozwiązania spółki z o.o. uzasadniona jest bezpieczeństwem obrotu, bowiem na uwadze trzeba mieć różne okoliczności dotyczące konkretnej spółki z o.o., jak np. występujące rozbieżności w twierdzeniach wspólników co do posiadanego przez nią kapitału, które postępowanie likwidacyjne powinno wyjaśnić.
Sprawa wcale nie była oczywista, bo jeszcze przed II Wojną Światową Sąd Najwyższy (wyroku z dnia 26 września 1936 r. C II 1077/36) wskazał, że spółka z o.o., która nigdy nie rozpoczęła prowadzenia swego przedsiębiorstwa, ani nie zaciągała zobowiązań, powinna być z rejestru handlowego wykreślona bez przeprowadzania likwidacji spółki. Być może zatem za 40 lat pogląd na ten temat znowu się odmieni. My trzymamy rękę na pulsie.
