Likwidacja spółki, która nigdy nie rozpoczęła działalności

Co trzeba zrobić ze spółką, gdy nigdy nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej? Wcale nie rzadko mamy do czynienia z taką sytuacją, gdy decyzja o założeniu spółki była trochę pochopna lb gdy plany biznesowe się pozmieniały. Jedno jest pewne – na pewno nie należy spółki porzucać! Co zatem z nią zrobić? Jak w praktyce wygląda likwidacja spółki, która nigdy nie rozpoczęła działalności?

SPÓŁKI OSOBOWE


Jeśli chodzi o spółki osobowe istnieje w tym zakresie całkiem fajne rozwiązanie. O ile wspólnicy są zgodni, to w tej sytuacji bezpiecznym i szybkim sposobem jest podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Dotycz to spółki jawnej, spółki partnerskiej i spółki komandytowej.

Dlaczego to rozwiązanie jest bezpieczne? Wiedząc o tym, że spółka nie rozpoczęła działalności wiesz także, że nie zaciągnęła ona żadnych zobowiązań. W efekcie nie powinno być problemu w tym, żeby wskazać osoby, które będą odpowiadały za długi spółki. Jednocześnie cała taka procedura jest dosyć szybka, bo możliwa do załatwienia na jednym zebraniu wspólników. Potem pozostaje czekanie na postanowienie sądu o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Więcej w tym temacie przeczytasz w naszym wpisie: https://likwidacjaspolki.com/dla-kogo-jest-uproszczona-likwidacja/

SPÓŁKI KAPITAŁOWE


Jeśli chodzi o spółki kapitałowe (oraz spółkę komandytowo-akcyjną) sprawa jest trudniejsza. Niemniej tematem tym już wiele lat temu zajął się Sąd Najwyższy. Na pytanie: „czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nigdy nie rozpoczęła prowadzenia swego przedsiębiorstwa ani nie zaciągała zobowiązań może być wykreślona z rejestru handlowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego?” odpowiedział, że może być ona wykreślona z rejestru handlowego dopiero po przeprowadzeniu likwidacji. Nie ma zatem tutaj drogi na skróty i oficjalna procedura likwidacji jest tutaj niezbędna.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 stycznia 1994 r. o sygnaturze III CZP 178/93, opierając się na dawno już nieobowiązujących przepisach, niemniej zachowując swoją aktualność wskazał, że:

  1. likwidacja (tj. proces likwidacji) jest zgodnie z przepisami koniecznym etapem poprzedzającym wykreślenie spółki z o.o. z rejestru handlowego – z wyłącznymi odmiennościami w wypadku ogłoszenia upadłości i w wypadku połączenia się spółek. 
  2. konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w każdym wypadku rozwiązania spółki z o.o. uzasadniona jest bezpieczeństwem obrotu, bowiem na uwadze trzeba mieć różne okoliczności dotyczące konkretnej spółki z o.o., jak np. występujące rozbieżności w twierdzeniach wspólników co do posiadanego przez nią kapitału, które postępowanie likwidacyjne powinno wyjaśnić.

Sprawa wcale nie była oczywista, bo jeszcze przed II Wojną Światową Sąd Najwyższy (wyroku z dnia 26 września 1936 r. C II 1077/36) wskazał, że spółka z o.o., która nigdy nie rozpoczęła prowadzenia swego przedsiębiorstwa, ani nie zaciągała zobowiązań, powinna być z rejestru handlowego wykreślona bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Być może zatem za 40 lat pogląd na ten temat znowu się odmieni. My trzymamy rękę na pulsie.

Likwidacja spółki

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Nasze social media: