Likwidacja spółki – jaki jest jej przebieg?

Likwidacja spółki to typowy i naturalny sposób zamykania spółek. Jest to proces wieloetapowy, często długi i sformalizowany, bo określony przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. W tym procesie niektórych rzeczy po prostu nie da się uniknąć lub przyspieszyć, ale jest jeden plus. Przeprowadzona skutecznie likwidacja zawsze skończy się wykreśleniem spółki z KRS!

Otwarcie likwidacji

Żeby rozpocząć likwidację na samym początku musi wystąpić jedna z przyczyn rozwiązania spółki. Może to być m.in. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, wystąpienie przyczyny określonej w umowie spółki, ogłoszenie upadłości spółki czy nawet prawomocne orzeczenie sądu. Wystąpienie którejkolwiek przesłanki spowoduje wszczęcie postępowania likwidacyjnego. Najczęściej będzie to jednak uchwała wspólników. Dzień wystąpienia tej przyczyny będzie dniem otwarcia likwidacji. Od tego momentu spółka powinna już w swojej nazwie używać przyrostku „w likwidacji”.

Powołanie likwidatorów

Likwidację przeprowadzają likwidatorzy. Likwidatorzy mogą zostać powołani na mocy osobnej, uchwały wspólników lub w uchwale dotyczącej rozwiązania spółki. Likwidatorami spółki są zazwyczaj jej członkowie zarządu, jednakże umowa spółki lub uchwała wspólników o jej rozwiązaniu może przewidywać inne rozwiązanie w tej kwestii. W szczególnych przypadkach likwidatorów ustanawia sąd.

Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego

Pierwszą czynnością likwidatora powinno być zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do sądu rejestrowego. Ma on na to 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Może tego dokonać każdy z likwidatorów.

Wezwanie wierzycieli

Następną czynnością po zgłoszeniu otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego, jaką musi dokonać likwidator, jest jej ogłoszenie w  Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To bardzo ważna procedura, gdyż w ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji tego ogłoszenia i tego okresu nie można skrócić.

Czynności likwidacyjne

Po wykonaniu powyższych formalności, likwidator może przystąpić w końcu do spraw, które zmierzać będą już bezpośrednio do likwidacji spółki.

Nie oznacza to jednak braku formalności. Już po zgłoszeniu likwidacji, likwidator powinien sporządzić pierwsze sprawozdanie tj. bilans otwarcia likwidacji. Ma on na to 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. Bilans otwarcia likwidacji należy przedstawić do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, a potem zgłosić do Sądu. Pomocne w tym procesie będzie sprawne biuro rachunkowe, a my z takim właśnie współpracujemy!

Następnie likwidator przystępuje do zakończenia bieżących spraw spółki, ściągnięcia jej wierzytelności, spłaty zobowiązań zgłoszonych przez wierzycieli spółki oraz do upłynnienia jej majątku. Likwidator nie powinien rozpoczynać nowych inwestycji, chyba, że są one konieczne do zakończenia istniejących już spraw.

Jeśli po powyższych czynnościach pozostanie jakiś majątek można go podzielić między wspólników. Podziału majątku spółki można dokonać dopiero po upływie 6-miesięcznego terminu od ogłoszenia likwidacji w MSiG. Pamiętać należy o tym, że w dniu poprzedzającym podział majątku między wspólników należy również sporządzić sprawozdanie finansowe, które musi zatwierdzić zgromadzenie wspólników. Jest to tzw. sprawozdanie likwidacyjne.

Mało sprawozdań? Ustawa o rachunkowości przewiduje ponadto sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. na dzień zakończenia likwidacji. Zakończenie likwidacji należy w tym przypadku rozumieć jako faktyczny podział majątku między wspólników. Co więcej, w przypadku, gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić również na dzień kończący każdy rok obrotowy.

Zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego

W końcu po dopełnieniu wszystkich obowiązków, likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru do sądu rejestrowego. Wykreślenia dokonuje postanowieniem Sąd rejestrowy i z tym momentem spółka kończy swój byt prawny.

Zakończenie likwidacji należy również zgłosić do urzędu skarbowego, składając sprawozdanie likwidacyjne oraz formularz VAT, jeśli spółka rozliczała ten podatek. Ponadto, jeżeli spółka była płatnikiem składek, należy dokonać rozliczenia z tego tytułu i wnieść stosowny wniosek do ZUS.

Jak widać powyżej, likwidacja spółki to proces mocno sformalizowany, skomplikowany i wieloetapowy. Dlatego by go nie przedłużać oraz – co nawet ważniejsze – by nie narazić likwidatora na ewentualną odpowiedzialność, tak ważne jest skorzystanie z usług profesjonalnych prawników oraz rzetelnego biura rachunkowego. Trzeba pamiętać, że likwidator odpowiada za swoje działania na tych samych zasadach, co członek zarządu.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Z sukcesem obronił pracę magisterską dotyczącą połączeń odwrotnych spółek kapitałowych (ang. downstream merger). Swoje doświadczenie zawodowe zaczął zdobywać już na początku studiów jako młodszy prawnik w kancelariach radcowskich i adwokackich.

Zostaw komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

Scroll Up