Likwidacja spółki cywilnej: przyczyny rozwiązania spółki cywilnej i procedura

Spółka cywilna w rozumieniu prawa nie jest spółką. To umowa pomiędzy dwoma lub większą ilością przedsiębiorców w ramach której przedsiębiorcy CI obowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jak wygląda likwidacja spółki cywilnej?

Przyczyny likwidacji spółki cywilnej

Mówiąc o spółce cywilnej w ogóle nie możemy patrzeć na przepisy kodeksu spółek handlowych. Przepisy ksh nie mają zastosowania do spółki cywilnej, bo ta po prostu nie jest regulowana tym aktem prawnym.

Przepisy dotyczące likwidacji spółki cywilnej znajdują się w kodeksie cywilnym w artykułach 860 i kolejnych. Likwidacja spółki cywilnej zgodnie z nimi może być skutkiem działania wspólników lub efektem zdarzenia od nich niezależnych. Wśród przyczyn rozwiązujących spółkę cywilną są:

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki cywilnej: wspólnicy mogą zgodnie zdecydować w każdym momencie i niezależnie od przyczyn, że nie chcą oni kontynuować spółki cywilnej i wobec tego chcą ją rozwiązać. Uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej  powinna mieć formę pisemną.

Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej przez wspólnika: jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony (a tak jest zazwyczaj), każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Ważne powody to otwarty katalog, najczęściej mają one podłoże osobiste, dotyczące danego wspólnika (np. stan zdrowia). Wystąpienie wspólnika spółki cywilnej nie musi wiązać się z rozwiązaniem spółki, o ile pozostali wspólnicy postanowią spółkę cywilną kontynuować. Wyjątkiem jest spółka cywilna dwuosobowa – wystąpienie jednego ze wspólników takiej spółki zawsze oznacza jej likwidację, bo nie można prowadzić jednoosobowej spółki cywilnej.

Śmierć wspólnika: śmierć wspólnika może oznaczać likwidację spółki, chyba że w spółce będzie wciąż co najmniej dwóch wspólników. Likwidacji spółki cywilnej z uwagi na śmierć wspólnika można też uniknąć, jeśli umowa spółki dopuszcza sytuację, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.

Decyzja sądu o rozwiązaniu spółki cywilnej: przepisy pozwalają każdemu ze wspólników z ważnych powodów żądania rozwiązania spółki przez sąd. Jako ważne powody wymienia się np.: niedające się usunąć konflikty między wspólnikami, zablokowanie możliwości podejmowania uchwał w ważnych sprawach spółki, utratę dobrego imienia spółki lub poszczególnych wspólników, wystąpienie niepokonywalnych trudności w działalności spółki, niegospodarność, odejście ze spółki osób, na których wiedzy (umiejętnościach, autorytecie) opierała się jej działalność 

Upadłość wspólnika: przepisy wskazują, że w przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika spółki cywilnej spółka ta ulega rozwiązaniu.

Inne przyczyny przewidziane umową spółki cywilnej: umowa spółki cywilnej może także ulec rozwiązaniu z przyczyn określonych w umowie (np. upływu czasu). Jednakże jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.

Procedura likwidacyjna spółki cywilnej

Po rozwiązaniu spółki cywilnej trzeba przystąpić do jej likwidacji. Ma ona dwa aspekty.

Pierwszy z nich dotyczy rozliczeń majątkowych z wierzycielami oraz pomiędzy wspólnikami. Od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników zgromadzone w spółce cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Oznacza to, że o ile przed rozwiązaniem spółki cywilnej majątek wspólników był w całości każdego z nich (jak w małżeństwie), to po rozwiązaniu każdy z nich posiada już wyłącznie odpowiadający udział w tym majątku.

Majątek spółki powinien być poświęcony w pierwszej części na spłatę długów zaciągniętych przez wspólników w ramach spółki. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów „spółki” (bo to de facto długi wspólników) zwraca się zaś wspólnikom ich wkłady. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Drugi aspekt dotyczy wykreślenia spółki cywilnej z rejestru. Prowadzenie spółki cywilnej ujawnione jest w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). W przypadku wspólników spółek cywilnych fakt likwidacji działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej tam właśnie należy zgłosić.

Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej jest zatem dużo prostsze i szybsze niż w przypadku innych spółek, w szczególności spółek kapitałowych. Niemniej i ten proces może nastręczać problemów. W razie ich pojawienia, zapraszamy do kontaktu.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Jeśli potrzebujesz z naszej strony konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: