Spółka cywilna w rozumieniu prawa nie jest spółką. To umowa pomiędzy dwoma lub większą ilością przedsiębiorców w ramach której przedsiębiorcy ci obowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jak wygląda likwidacja spółki cywilnej?
Spis treści:
Regulacje dotyczące spółki cywilnej
Mówiąc o spółce cywilnej, nie możemy patrzeć na przepisy kodeksu spółek handlowych. Przepisy KSH nie mają zastosowania do spółki cywilnej, ponieważ ta nie jest regulowana tym aktem prawnym. Przepisy dotyczące spółki cywilnej, w tym także jej likwidacji, znajdują się w kodeksie cywilnym w artykule 860 i następnych.
Przyczyny rozwiązania spółki cywilnej
Likwidacja spółki cywilnej zgodnie z nimi może być skutkiem działania wspólników lub efektem zdarzenia od nich niezależnych. Wśród przyczyn rozwiązujących spółkę cywilną są:
Uchwała wspólników spółki cywilnej
wspólnicy mogą zgodnie zdecydować w każdym momencie i niezależnie od przyczyn, że nie chcą oni kontynuować spółki cywilnej i wobec tego chcą ją rozwiązać. Uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej powinna mieć formę pisemną.
Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej przez wspólnika
Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony (a tak jest zazwyczaj), każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Ważne powody to otwarty katalog, najczęściej mają one podłoże osobiste, dotyczące danego wspólnika (np. stan zdrowia).
Wystąpienie wspólnika spółki cywilnej nie musi wiązać się z rozwiązaniem spółki, o ile pozostali wspólnicy postanowią spółkę cywilną kontynuować. Wyjątkiem jest spółka cywilna dwuosobowa – wystąpienie jednego ze wspólników takiej spółki zawsze oznacza jej likwidację, bo nie można prowadzić jednoosobowej spółki cywilnej.
Śmierć wspólnika
Śmierć wspólnika może oznaczać likwidację spółki, chyba że w spółce będzie wciąż co najmniej dwóch wspólników. Likwidacji spółki cywilnej z uwagi na śmierć wspólnika można też uniknąć, jeśli umowa spółki dopuszcza sytuację, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.
Decyzja sądu o rozwiązaniu spółki cywilnej
Przepisy pozwalają każdemu ze wspólników z ważnych powodów żądania rozwiązania spółki przez sąd. Jako ważne powody wymienia się np.: niedające się usunąć konflikty między wspólnikami, zablokowanie możliwości podejmowania uchwał w ważnych sprawach spółki, utratę dobrego imienia spółki lub poszczególnych wspólników, wystąpienie niemożliwych do pokonania trudności w działalności spółki, niegospodarność, odejście ze spółki osób, na których wiedzy (umiejętnościach, autorytecie) opierała się jej działalność).
Upadłość wspólnika
Przepisy wskazują, że w przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika spółki cywilnej spółka ta ulega rozwiązaniu.
Inne przyczyny przewidziane umową spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej może także ulec rozwiązaniu z przyczyn określonych w umowie (np. upływu czasu). Jednakże jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.
Procedura likwidacyjna spółki cywilnej
Po rozwiązaniu spółki cywilnej trzeba przystąpić do jej likwidacji. Ma ona dwa aspekty:
Rozliczenia majątkowe
Pierwszy z nich dotyczy rozliczeń majątkowych z wierzycielami oraz pomiędzy wspólnikami. Od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników zgromadzone w spółce cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Oznacza to, że o ile przed rozwiązaniem spółki cywilnej majątek wspólników był w całości każdego z nich (jak w małżeństwie), to po rozwiązaniu każdy z nich posiada już wyłącznie odpowiadający udział w tym majątku.
Majątek spółki powinien być poświęcony w pierwszej części na spłatę długów zaciągniętych przez wspólników w ramach spółki. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów „spółki” (bo to de facto długi wspólników) zwraca się zaś wspólnikom ich wkłady. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Wykreślenie spółki z rejestru
Drugi aspekt dotyczy wykreślenia spółki cywilnej z rejestru. Prowadzenie spółki cywilnej ujawnione jest w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). W przypadku wspólników spółek cywilnych fakt likwidacji działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej tam właśnie należy zgłosić.
Podsumowanie
Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej jest zatem dużo prostsze i szybsze niż w przypadku innych spółek, w szczególności spółek kapitałowych. Niemniej i ten proces może nastręczać problemów. W razie ich pytań lub jakichkolwiek problemów zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.
