Likwidacja spółki zajmującej się działalnością leczniczą wiąże się ze zwiększonym zakresem obowiązków likwidatorów. Spółka medyczna ma bowiem swoje zobowiązania względem pacjentów, głównie dotyczące dokumentacji medycznej zgromadzonej w czasie funkcjonowania, które należy zabezpieczyć, a o to wcale nie jest tak prosto. Do tego występują inne różnice związane z likwidacją spółki wykonującej działalność leczniczą, charakterystyczne tylko dla takich podmiotów i ich likwidacji. Chcesz wiedzieć więcej, zapraszamy do kontaktu.
Prawne sposoby na likwidację spółki wykonującej działalność medyczną
Przepisy prawa nie stwarzają dodatkowych możliwości likwidacji spółki medycznej. Nie ma tutaj żadnych wyjątków lub dodatkowych trybów, które pozwalałby proces likwidacji zmienić.
W przypadku spółki wykonującej działalność medyczną możliwości, przynajmniej teoretycznie, są dwie: tradycyjna likwidacja lub wykreślenie spółki bez postepowania likwidacyjnego
Tradycyjna likwidacja spółki może być rozpoczęta w każdym czasie i w stosunku do każdej spółki, niezależnie do powodów dla których zapadła decyzja o likwidacji spółki. Warunkiem jest wyłącznie sporo chęci i zaangażowania wspólników i likwidatorów oraz porządek w dokumentach.
Wykreślenie spółki bez likwidacji jest przeznaczone dla spółek medycznych, które noszą znamiona spółki martwej. Ten drugi przypadek dla spółek medycznych jest on tyle ryzykowny, że pozostawia sprawy dokumentacji medycznej niezałatwione, co może rodzić odpowiedzialność osób, które ostatnie pełniły funkcję zarządcze w spółce. Czasem jednak jest to jedyne wyjście, gdy spółka nie ma możliwości działania na rynku i nie posiada zbywalnego majątku, a wyłącznie zobowiązania.
Sprzedaż spółki wykonującej działalność leczniczą jako alternatywa dla likwidacji
Najlepszym dla właścicieli sposobem na pozbycie się spółki medycznej jest jednak jej sprzedaż. Oszczędza ona bowiem długotrwałego i skomplikowanego procesu likwidacji, z którym będzie trzeba się zmierzyć.
Sprzedaż taka może być dokonana przez przeniesienie prawa własności udziałów na nowe osoby, które będą kontynuowały działalność lub chciały skorzystać z potencjału jaki ma lub miał podmiot medyczny. Z całą bowiem pewnością lokalizacja, baza pacjentów, dobre opinie są wartością gospodarczą, którą mogą być zainteresowane inne podmioty działające na rynku usług medycznych.
Jeśli zatem jest możliwość sprzedaży spółki warto to rozważyć. Likwidacja spółki to proces dość czasochłonny. Czasem jednak to jedyna opcja dla osób zarządzających spółką wykonującą działalność medyczną.
Likwidacja spółki wykonującej działalność leczniczą – procedura
Likwidacja spółki wykonującej działalność leczniczego w swoim charakterze nie różni się od likwidacji każdej innej spółki.
Żeby zacząć proces likwidacji konieczne jest podjęcie uchwały o jej rozwiązaniu, zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego, wezwania potencjalnych wierzycieli poprzez Monitor Sądowy i Gospodarczy.
Potem trzeba dokonać czynności likwidacyjne, które mają służyć doprowadzeniu spółki medycznej do stanu, w której nie będzie ona dysponowała majątkiem innym niż środki pieniężne, jej bieżąca działalność zostanie zakończona, a interesy wierzycieli zostaną w miarę możliwości zabezpieczone.
Na koniec pozostaje oczekiwanie na upływ terminów ustawowych związanych z likwidacją spółki i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
W teorii brzmi to zatem dość prosto, jednak praktyk jest taka, że likwidacja spółki jest procesem dość skomplikowanym i wymaga on wiedzy i doświadczenia.
Dodatkowe obowiązki w związku z likwidacją spółki medycznej
Szczególnie jeśli mowa o spółkach medycznych. W takim przypadku jest bowiem więcej obowiązków i w związku z tym więcej ryzyk. Poniżej przedstawimy czy różni się likwidacja spółki medycznej od zwykłej spółki, podpowiadając o czym likwidatorzy powinni pamiętać – oraz jakie mają możliwości.
Dokumentacja medyczna spółki wykonującej działalność leczniczą po jej wykreśleniu z KRS
Podstawowym problemem przy likwidacji spółki wykonującej działalność lecznicza jest to co zrobić z dokumentacją medyczną jej pacjentów? Niestety, temat ten jest dość skomplikowany i niejednoznaczny. Przepisy ustawy o prawach pacjenta i rzeczniku praw pacjenta nakładają na podmiot medyczny (spółkę), który zakończył udzielanie świadczeń zdrowotnych przekazanie dokumentacji medycznej innemu, odpowiedniemu podmiotowi.
Art. 30a ust. 1 ustawy o prawach pacjenta i rzeczniku praw pacjenta
W przypadku zaprzestania wykonywania działalności leczniczej podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych przekazuje dokumentację medyczną podmiotom, o których mowa w ust. 2-4 i 7, w sposób zapewniający zabezpieczenie przed jej zniszczeniem, uszkodzeniem lub utratą oraz dostępem osób nieuprawnionych.
Podstawową zasadą jest to, żeby dokumentacje medyczną przekazać podmiotowi, który przejął jego zadania. Przy likwidacji spółki medycznej nie ma jednak takiego podmiotu. Pierwsza opcja przy likwidacji spółki leczniczej zatem odpada.
Przepisy mówią zatem w dalszej kolejności, że spółki medyczne zaprzestające działalności powinny znaleźć inny podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych, z którym podmiot zaprzestający wykonywania działalności leczniczej zawrze umowę o przechowywanie dokumentacji medycznej. Obowiązku takiego nie mają praktyki zawodowe, ale spółki medyczne już tak.
I tu zaczynają się schody, szczególnie jeśli nie ma się zaznajomionego podmiotu, który taką umowę zechce zawrzeć. Brakuje bowiem usług podmiotów udzielających świadczeń zdrowotnych, które chciałyby dodatkowo przejąć dokumentację innych podmiotów. Pytałem o takie podmioty zarówno Okręgowe Izby Lekarskie jak i Naczelna Izbę Lekarską i nie znają one takich podmiotów. W Internecie też trudno znaleźć taką ofertę. Oferty na przechowywanie dokumentacji medycznej oczywiście są, ale po pytanie czy jest to podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych, oferta nie jest aktualna. Przepis jest natomiast jasny – powinien być to podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych.
Co ciekawe, odpowiednim organom chyba taki stan rzeczy jest wiadomym, bo jedyną wskazówką jaką udaje się uzyskać likwidując spółkę medyczną wskazując na opisany problem jest to, że umowę na przechowywanie dokumentacji zawrzeć trzeba oraz, że można to zrobić z podmiotem wpisanym do „Rejestru przechowawców akt osobowych i płacowych. Tylko że działanie takie jest wprost sprzeczne z art. 30a ust. 3 pkt 2) ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta.
Do tego powstaje podstawowe i zasadnicze pytanie – co jeśli spółka nie ma pieniędzy na zawarcie umowy na przechowywanie dokumentacji medycznej? Pamiętajmy, że okres przechowywania dokumentacji medycznej jest w końcu dużo dłuższe niż okresy przechowywania dokumentacji księgowej, zatem usługa przechowywania może być odpowiednio droższa. Do tego o dokumentację medyczną mogą występować pacjenci, zatem nie można tej dokumentacji przyjąć i zapomnieć, jak zazwyczaj robią firmy archiwizujące dokumentację. To pytanie również pozostaje bez odpowiedzi. Teoretycznie odpowiedzią mógłby być art. 30a ust. 7 ustawy o prawach pacjenta, zgodnie z którym w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie podmiotu odpowiedzialnego za przechowywanie dokumentacji medycznej po zaprzestaniu wykonywania działalności leczniczej, za przechowywanie dokumentacji medycznej odpowiada wojewoda. Przekonanie wojewody, że powinien zaopiekować się dokumentacją medyczną likwidowanej spółki będzie jednak bardzo trudne.
Ewentualnie pozostaje zatem ostatnia opcja: w ogóle nie ruszać dokumentacji medycznej i przesłać po wykreśleniu spółki medycznej odpowiedniemu organowi informację o wykreśleniu spółki z KRS. Efektem będzie wówczas wykreślenie spółki z RPWDL, czyli skutek na którym nam zależy.
Efektem ubocznym będzie jednak rozpoczęcie procedury o której mowa w art. 30a ust 4 ustawy prawach pacjenta. Organ prowadzący rejestr zwróci się do wykreślonej spółki o wskazanie podmiotu, z którym spółka ta zawarła umowę o przechowywanie dokumentacji medycznej. Termin ten upłynie bezskutecznie – w końcu spółki nie ma, nie ma komu odpowiedzieć. W związku z tym podmiot ten określi sposób postępowania z dokumentacją medyczną, na koszt podmiotu udzielającego świadczeń zdrowotnych podlegającego wykreśleniu. Ale ponownie – spółka została wykreślona, więc jak na koszt spółki wykreślonej? Zdaje się, że jest tu pewnego rodzaju luka prawna, która utrudnia likwidacje spółki medycznej, szczególnie takiej która nie ma środków na zawarcie umowy z przechowawcą dokumentacji medycznej.
To jednak nie koniec efektów ubocznych. Po pierwsze, likwidator naraża się na poniesienie odpowiedzialności finansowej za nieprawidłowe postępowanie z dokumentacją medyczną. Artykuł 69a ustawy o prawach pacjenta stanowi bowiem, że w przypadku niedopełnienia obowiązków dotyczących postępowania z dokumentacją medyczną po zaprzestaniu wykonywania działalności leczniczej, organ prowadzący rejestr podmiotów wykonujących działalność leczniczą nakłada, na ostatniego kierownika podmiotu udzielającego świadczeń zdrowotnych, likwidatora albo syndyka karę pieniężną w wysokości do trzykrotności przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale. To jednak nie musi być duży problem dla osób, które mogą sobie pozwolić na taki wydatek. Z pewnością może być to tańsze niż zawarcie umowy o przechowywanie dokumentacji, szczególnie jeśli jest jej dużo, stąd mogłoby to być potencjalnie kuszące.
Prawdziwym problemem jest jednak potencjalna odpowiedzialność likwidatorów, w tym odpowiedzialność karna, za niewłaściwe postępowanie z danymi osobowymi pacjentów, których dokumentacja medyczna jest pełna. W zestawieniu z tym, że dokumentacja medyczna równa się dane szczególnych kategorii, według mnie zbagatelizowanie problemu dokumentacji medycznej likwidowanej spółki wykonującej działalność leczniczą jest najgorszym z rozwiązań. Do tego możliwa jest odpowiedzialność po prostu na podstawie przepisów kodeksu karnego. Przestępstwem z artykułu 276 kodeksu karnego jest bowiem niszczenie, uszkadzanie, ukrywanie lub usuwanie dokumentów, którymi dana osoba nie ma prawa wyłącznie rozporządzać. Grozi za to w najgorszym wypadkukara pozbawienia wolności do 2 lat.
Sprzedaż majątku spółki medycznej w związku z likwidacją spółki – czy trzeba sprzedać wszystko?
Likwidacja ma doprowadzić docelowo do sytuacji, w której po stronie aktywów spółki będzie wyłącznie gotówka – w kasie lub na koncie. Pieniędzmi tymi na samym końcu powinni podzielić się wspólnicy, co właściwie kończy likwidację takiej spółki. Jeśli chodzi o likwidacje spółek wykonujących działalność leczniczą bywają problemy z upłynnieniem całego majątku spółki. Spółki takie posiadają bowiem najczęściej spory majątek, który pozostaje realnie bezwartościowy. Mowa tutaj między innymi o preparatach medycznych, meblach, fartuchach, materiałach biurowych, oznaczonych logo spółki materiałach promocyjnych i innych. Każda spółka działająca na pewnym poziomie ma sporo tego typu „majątku” jednak w spółkach medycznych jest go zdecydowanie więcej.
Pozostaje pytanie co zrobić z takim majątkiem, który księgowo prezentuje wartość i jest widoczny w sprawozdaniu finansowym, a realnie wartości zbywczej nie ma? Próby sprzedaży, czyli to co właściwie likwidatorzy powinni zrobić, zapewne zakończą się niepowodzeniem. Pozostaje zatem zniszczyć ten majątek – realnie lub tylko księgowo lub też sprzedać go w całości na podmiot, który może być zainteresowany jego zakupem – czyli wspólników lub likwidatorów. Celem nadrzędnym likwidacji jest bowiem doprowadzenie do sytuacji, gdy na sprawozdaniu likwidacyjnym spółki leczniczej nie będzie majątku i w związku z tym likwidatorzy będą mogli spokojnie oświadczyć, że wypełnili czynności likwidacyjne.
Wykreślenie spółki z Rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą
Kolejnym dodatkowym obowiązkiem, o którym powinni pamiętać likwidatorzy spółek medycznych jest wykreślenie spółki z Rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą (RPWDL). Wniosek taki składa się elektronicznie, podając wszystkie niezbędne dane – w tym informacje kiedy spółka przestała funkcjonować oraz co będzie się działo z dokumentacją medyczną spółki po jej wykreśleniu. Wspominałem o tym już wyżej.
Zwrot nadpłaconej składki za ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego
W związku z zakończeniem prowadzenia działalności medycznej warto także ubiegać się o zwrot od ubezpieczyciela części składki za OC za okres niewykorzystanej ochrony ubezpieczeniowej. Nie jest to oczywiście obowiązek, choć warto się o to postarać bo są to pieniądze, które inaczej przepadną.
Każdy podmiot leczniczy powinien bowiem być ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej, a gdy przestaje on świadczyć usługi lecznicze w trakcie okresu ubezpieczenia, składka powinna podlegać proporcjonalnemu zwrotowi. W ten sposób można jeszcze kilka tysięcy z likwidowanej spółki uzyskać, choć ubezpieczyciel na pewno będzie robił problemy w tym zakresie. Ważne będzie tutaj jednak przedstawienie odpowiednich dokumentów potwierdzających zakończenie wykonywania działalności medycznej. Jeśli nie zdążysz zrobić tego w ramach likwidacji, roszczenie o zwrot takiej składki można przenieść w drodze cesji na inne podmioty, które już po wykreśleniu spółki medycznej będą mogły domagać się zwrotu nadpłaconej składki za ubezpieczenie OC podmiotu medycznego.
Podsumowanie: likwidacja spółki wykonującej działalność leczniczą?
Likwidatorzy spółki wykonującej działalność leczniczą, czyli po prostu spółki medycznej, nie mają zatem najłatwiejszego zadania. Głównym problemem, który będą musieli rozgryźć jest to, co zrobić z dokumentacją medyczną pacjentów, która jest własnością likwidowanej spółki, ale i obsługiwanych pacjentów. Odpowiedź na to nie jest prosta, szczególnie jeśli spółka nie ma wystarczających środków pieniężnych. Wiadomym jest jednocześnie, że nikt nie chce inwestować w spółkę, która idzie do zamknięcia. Przy likwidacji spółki medycznej istnieje zatem realny problem, którego nie powinno się lekceważyć. Należy do niego podejść z wyczuciem, tak by maksymalnie chronić likwidatora ale i prawa pacjenta. Jeśli szukasz pomocy prawnej przy likwidacji spółki wykonującej działalność leczniczą, zachęcamy do kontaktu.
