Likwidacja spółki akcyjnej ma podobny przebieg jak likwidacja spółki z o.o. Spółka akcyjna jest jednak docelowo przewidziana dla większych przedsiębiorstw, a jej minimalny kapitał zakładowy jest wyższy niż w spółce z o.o., bowiem wynosi minimum 100.000,00 zł – to i procedura jej likwidacji jest zazwyczaj po prostu dłuższa i bardziej sformalizowana – wszystko, aby zabezpieczyć w jak najlepszy sposób interesy wierzycieli spółki akcyjnej.
Spis treści:
Otwarcie likwidacji spółki akcyjnej
Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej mogą być wewnętrzne (znajdujące się np. w statucie spółki) jak i zewnętrzne (określone ustawową). Wśród nich znajdują się:
- podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki,
- podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Uchwała o rozwiązaniu spółki podejmowana jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, co do zasady większością trzech czwartych głosów, chociaż statut spółki akcyjnej może przewidywać surowsze warunki dla podjęcia takiej uchwały.
Samej likwidacji nie przeprowadza się, jeśli przyczyną rozwiązania spółki akcyjnej jest ogłoszenie upadłości. W takim przypadku rozwiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego, które zastępuje postępowanie likwidacyjne.
Z chwilą otwarcia likwidacji spółka akcyjna występuje pod dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Ponadto zamiast członków zarządu w SA zaczynają działać likwidatorzy. Są oni wybierani zazwyczaj przez walne zgromadzenie. Gdy o likwidacji spółki akcyjnej decyduje sąd, wtedy jest on uprawniony również do ustanowienia likwidatorów. Również z chwilą otwarcia likwidacji z mocy prawa wygasają wszystkie ustanowione przez spółkę prokury.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki akcyjnej do sądu rejestrowego
Otwarcie likwidacji spółki akcyjnej należy zgłosić do sądu rejestrowego. Obecnie odbywa się to wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych w sposób elektroniczny. Do takiego wniosku załącza się przede wszystkim protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy, który musi być w formie aktu notarialnego.
Następnie likwidatorzy są odpowiedzialni za sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i jak w przypadku spółki z o.o., powinien on zostać sporządzony w ciągu 15 dni od momentu powstania przyczyn ogłoszenia likwidacji. Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy. Taki bilans musi być zatwierdzony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Inaczej w stosunku do sp. z o. o. ma się za to kwestia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli w spółce akcyjnej. Ogłoszenie takie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym musi się pojawić aż dwukrotnie, w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc ani nie krótszym niż dwa tygodnie. Jednocześnie od dnia zamieszczenia ostatniego ogłoszenia rozpoczyna bieg 6-miesieczny termin dla wierzycieli spółki akcyjnej na zgłoszenie spółce swoich wierzytelności. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością termin te jest krótszy i wynosi 3 miesiące.
Likwidacja spółki akcyjnej
Czynności likwidacyjne w spółce akcyjnej
Po dokonaniu powyższych czynności likwidatorzy powinni przystąpić do swoich właściwych czynności likwidacyjnych, które są identyczne, jak w przypadku likwidacji spółki z o.o. Głównym zadaniem likwidatorów jest zakończenie działalności spółki, spłacenie wszelkich długów, ściągnięcie wierzytelności oraz upłynnienie jej majątku. W zależności od wielkości majątku likwidowanej spółki oraz wielości zobowiązań do pokrycia czynności likwidacyjne mogą mieć prosty, formalny charakter lub też być bardzo skomplikowane.
Należy także pamiętać, że jeśli w trakcie procesu likwidacji spółki akcyjnej spółka stanie się niewypłacalna w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego, to na likwidatorach spoczywa prawny obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. To, że spółka jest w trakcie likwidacji, nie wyłącza tego obowiązku spoczywającego na reprezentantach spółki.
Likwidacja spółki akcyjnej
Zakończenie likwidacji w spółce akcyjnej
Podział majątku spółki akcyjnej pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli między akcjonariuszy będzie mógł nastąpić dopiero po upływie roku od drugiego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Terminy te znacznie wydłużają likwidację spółki akcyjnej, która potrwa w najlepszym razie co najmniej 18 miesięcy.
Podział następuje proporcjonalnie do dokonanych przez akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy. W pierwszej kolejności powinni zostać zaspokojeni oczywiście akcjonariusze z akcjami uprzywilejowanymi co do podziału majątku.
Na końcu walne zgromadzenie akcjonariuszy musi zatwierdzić sprawozdanie likwidacyjne, które musi zostać sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku i podjąć uchwałę o zamknięciu likwidacji. Dodatkowo należy podjąć uchwałę także o tym, gdzie i przez kogo będą przechowywane księgi rachunkowe spółki przez okres nie krótszy niż 5 lat.
Złożenie wniosku o wykreślenie spółki akcyjnej
Ostatnią czynnością likwidacyjną w trakcie likwidacji SA jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki akcyjnej przez Portal Rejestrów Sądowych, który, powinien zawierać:
- sprawozdanie likwidacyjne,
- sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji,
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki,
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wierzycieli, oraz
- uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, sposobie podziału majątku spółki pozostałego po likwidacji, wyznaczenia osoby przechowującej księgi i dokumenty rozwiązanej spółki oraz o zakończeniu postępowania likwidacyjnego.
Likwidacja spółki akcyjnej jest jeszcze bardziej sformalizowana niż likwidacja spółki z o.o. Dlatego przy tym procesie na pewno należy skorzystać z usług profesjonalistów, zwłaszcza że likwidatorzy odpowiadają za prawidłowość przebiegu likwidacji spółki akcyjnej. W ich interesie jest zatem, żeby proces likwidacji przebiegł w sposób sprawny, a przede wszystkim zgodny z przepisami prawa.
