Likwidacja spółki, a rada nadzorcza i komisja rewizyjna

Rada nadzorcza to organ występujący w spółkach, którego celem jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Może ona występować w spółce z o. o., S. K-A, PSA oraz SA. Komisja rewizyjna może występować  w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej zadaniem jest  ocena sprawozdań finansowych spółki i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. O tym czy i w jakim stopniu likwidacja spółki wpływa na funkcjonowanie tych organów dowiesz się z tego artykułu

W jakich spółkach występuje rada nadzorcza?


Zgodnie z art. 142 Kodeks spółek handlowych rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej powoływana jest obowiązkowo, jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. Dla pozostałych spółek komandytowo-akcyjnych umowa może powoływać radę nadzorczą, ale nie musi.

Podobna sytuacja jest w spółkach z o. o. W tym zakresie, zgodnie z art. 213 Kodeksu spółek handlowych jeśli kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000,00 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W innych przypadkach taki organ może występować, ale nie musi. Decyduje o tym treść umowy spółki

Jeśli chodzi o prostą spółkę akcyjną, umowa spółki może przewidywać obowiązek powołania takiego organu.

W spółkach akcyjnych zgodnie z art. 381 ksh rada nadzorcza musi być powoływana.

Informacji o powołaniu lub braku powołania rady nadzorczej należy szukać przede wszystkim w umowie spółki, ale także w odpisie KRS możliwym do pobrania z Internetu ze strony eKRS.

Wpływ likwidacji na działania rady nadzorczej


Likwidacja wywołuje duże zmiany w funkcjonowaniu spółki. Zarząd zostaje wykreślony, a spółkę zaczynają reprezentować likwidatorzy, których zadaniem jest przeprowadzenie likwidacji, zakończenie bieżących interesów spółki i doprowadzenie do wykreślenia spółki z KRS. Wynika to wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych.

Brakuje jednak przepisów, które mówiłyby o wpływie likwidacji na działanie rady nadzorczej, czy komisji rewizyjnej. Powoduje to, że jeśli nic nie zrobimy to organy te będą funkcjonowały w spółce w likwidacji na dotychczasowych zasadach. Wszelkie kompetencje które posiadały one w stosunku do zarządu będą mogły być wykonywane w stosunku do likwidatorów.

Usunięcie rady nadzorczej w trakcie likwidacji


Nie ma przeszkód prawnych w tym, żeby otwierając likwidację spółki jednocześnie dokonać zmiany umowy spółki i usunąć radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeśli taka jest wola wspólników. Otwarcie likwidacji najczęściej dokonuje się u notariusza i niejako przy okazji można zatem zmienić umowę spółki i dokonać uchylenia zapisów z umowy spółki, które regulując funkcjonowanie rady nadzorczej. Nie można tego zrobić w przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają istnienie takiego organu w spółce.

Likwidacja rady nadzorczej może spowodować ułatwienie procesu likwidacji, jeśli kontakt z nią jest utrudniony. Dodatkowy organ to więcej formalności oraz więcej dokumentów. Wszystko jednak zależy od jej kompetencji oraz zaangażowania w działanie spółki.

Podsumowując, samo otwarcie likwidacji nie ma wpływu na działanie rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej. W trakcie likwidacji powinna ona wykonywać swoje zwyczajowe obowiązki, z tym że w miejsce zarządu wchodzą likwidatorzy.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

1 thought on “Likwidacja spółki, a rada nadzorcza i komisja rewizyjna”

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Nasze social media: