likwidacja jednoosobowej spółki
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być spółką jednoosobową. W takiej spółce występuje wówczas wyłącznie jeden udziałowiec, który ma 100% udziałów w swojej spółce. Funkcjonowanie takiej spółki w praktyce trochę różni się od funkcjonowania spółek wieloosobowych. W jaki sposób te różnice wpływają na likwidację jednoosobowej spółki z o. o.?
Spis treści:
Jedyny wspólnik podejmuje decyzję o likwidacji
W spółce jednoosobowej formalnie występuje zgromadzenie wspólników, ale wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników przysługują jedynemu wspólnikowi. Korzyścią z takiego rozwiązania jest to, że wspólnik w spółce jednoosobowej może w każdej chwili podjąć stosowną uchwałę – w tym uchwałę o rozwiązaniu spółki, która inicjuje proces jej likwidacji. Jedyny wspólnik zawsze ma bowiem tzw. „zdolność zgromadzeniową” – co oznacza, że zawsze spełnia on wymogi nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników.
Jeśli chodzi o rozwiązanie spółki, to trzeba pamiętać o wymaganej formie takiej uchwały. Taka uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza lub podjęta w systemie S24, jeśli spółka także została zarejestrowana w tym systemie, a jej umowa nie była w międzyczasie zmieniana u notariusza.
W jednoosobowej spółce nie występuje też właściwie potencjalny problem z zaskarżeniem uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. Trudno bowiem wyobrazić sobie, żeby ta sama osoba podejmowała uchwałę, a potem ją skarżyła do sądu.
Przebieg likwidacji jednoosobowej spółki z o .o.
Sama likwidacja jednoosobowej spółki z o. o. właściwie niczym nie różni się od likwidacji spółki wieloosobowej. Po rozwiązaniu spółki należy powołać jej likwidatorów. Likwidatorem może, ale absolutnie nie musi być jedyny wspólnik. Warto jedynie pamiętać, że w przypadku, gdyby spółka miała z likwidatorem będącym jedynym wspólnika zawrzeć umowę o pełnienie funkcji likwidatora, to taka umowa musi mieć formę notarialną. Takiej formy wymagają przepisy kodeksu spółek handlowych.
W kolejnych krokach likwidator spółki powinien poinformować sąd rejestrowy o otwarciu likwidacji, co obecnie – od lipca 2021 roku – może nastąpić wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Następnie umieszcza się ogłoszenie w MSiG dotyczące otwarcia likwidacji spółki z o.o. oraz wezwanie wszystkich jej wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia pojawienia się takiego ogłoszenia. Niemal równolegle trzeba sporządzić bilans otwarcia likwidacji i pełne sprawozdanie finansowe na otwarcie likwidacji.
Po tych formalnościach likwidator powinien przystąpić do czynności likwidacyjnych, a wśród nich zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, upłynnić majątek i spłacić wierzycieli spółki. Po upływie co najmniej sześciu miesięcy, licząc od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich praw, jedyny wspólnik może też fizycznie dokonać podziału majątku spółki – czyli przyjąć go ze spółki dla siebie. Formalnie nie ma jednak przeszkód, by majątkiem – czyli tzw. nadwyżką likwidacyjną – rozdysponować inaczej – przekazując go innym osobom.
Zakończenie likwidacji jednoosobowej spółki z o. o.
Po zakończeniu właściwych działań likwidacyjnych jedynemu wspólnikowi spółki pozostaje podjęcie uchwał o zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego, sposobu podziału majątku spółki z o.o. pozostałego po likwidacji, wyznaczeniu osoby oraz miejsca do przechowywania ksiąg i dokumentów spółk po jej wykreśleniu i zamknięciu likwidacji.
Później już tylko następuje złożenie do rejestru przedsiębiorców KRS wniosku o wykreślenie spółki – obecnie także tylko przez Internet w formie elektronicznej.
Likwidacja jednoosobowej spółki z o. o. nie różni się zatem właściwie niczym od likwidacji innych spółek. Jedyne różnice występują, jeśli chodzi o podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, które w jednoosobowych spółkach działa na trochę innych zasadach, a także, jeśli chodzi o ewentualne zawieranie umów pomiędzy spółką i likwidatorem – jeśli ma nim być jedyny wspólnik. Jeśli masz pytania o tym, jak przebiega likwidacja jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to nasz zespół jest do Twojej dyspozycji!
