Likwidacja jednoosobowej spółki z o. o.

likwidacja jednoosobowej spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być spółką jednoosobową. W takiej spółce występuje wówczas wyłącznie jeden udziałowiec, który ma 100% udziałów w swojej spółce. Funkcjonowanie takiej spółki w praktyce trochę różni się od funkcjonowania spółek wieloosobowych. W jaki sposób te różnice wpływają na likwidację jednoosobowej spółki z o. o.?

Jedyny wspólnik podejmuje decyzję o likwidacji


W spółce jednoosobowej formalnie występuje zgromadzenie wspólników, ale wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników przysługują jedynemu wspólnikowi. Korzyścią z takiego rozwiązania jest to, że wspólnik w spółce jednoosobowej może w każdej chwili podjąć stosowną uchwałę – w tym uchwałę o rozwiązaniu spółki, która inicjuje proces jej likwidacji. Jedyny wspólnik zawsze ma bowiem tzw. „zdolność zgromadzeniową” – co oznacza że zawsze spełnia on wymogi nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Jeśli chodzi o rozwiązanie spółki trzeba jednak pamiętać o formie takiej uchwały. Taka uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza lub podjęta w systemie S24, jeśli spółka także została zarejestrowana w tym systemie, a jej umowa nie była w między czasie zmieniana u notariusza.

W jednoosobowej spółce nie występuje też właściwie potencjalny problem z zaskarżeniem uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. Trudno bowiem wyobrazić sobie, żeby ta sama osoba podejmowała uchwałę, a potem ją skarżyła do sądu.

Przebieg likwidacji jednoosobowej spółki z o .o.


Sama likwidacja jednoosobowej spółki z o. o. właściwie niczym nie różni się od likwidacji spółki wieloosobowej. Po rozwiązaniu spółki należy powołać jej likwidatorów. Likwidatorem może, ale absolutnie nie musi być jedyny wspólnik. Warto jedynie pamiętać, że w przypadku gdyby spółka miała z likwidatorem będącym jedynym wspólnika zawrzeć umowę o pełnienie funkcji likwidatora, to taka umowa musi mieć formę notarialną. Takiej formy wymagają przepisy kodeksu spółek handlowych.

W kolejnych krokach likwidator spółki powinien poinformować sąd rejestrowy o otwarciu likwidacji, co obecnie – od lipca 2021 roku – może nastąpić wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Następnie umieszcza się ogłoszenie w MSiG dotyczące otwarcia likwidacji spółki z o.o. oraz wezwanie wszystkich jej wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia pojawienia się takiego ogłoszenia w MSiG. Niemal równolegle trzeba sporządzić bilans otwarcia likwidacji i pełne sprawozdanie finansowe na otwarcie likwidacji.

Po tych formalnościach likwidator powinien przystąpić do czynności likwidacyjnych, a wśród nich zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności spółki z o.o., upłynnić majątek i spłacić wierzycieli spółki. Po upływie co najmniej sześciu miesięcy, licząc od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich praw, jedyny wspólnik może też fizycznie dokonać podziału majątku spółki – czyli przyjąć go ze spółki dla siebie. Formalnie nie ma jednak przeszkód, by majątkiem – czyli tzw. nadwyżką likwidacyjną – rozdysponować inaczej – przekazując go innym osobom.

Zakończenie likwidacji jednoosobowej spółki z o. o.


Po zakończeniu właściwych działań likwidacyjnych jedynemu wspólnikowi spółki pozostaje podjęcie uchwał o zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego, sposobu podziału majątku spółki z o.o. pozostałego po likwidacji, wyznaczeniu osoby oraz miejsca do przechowywania ksiąg i dokumentów spółki z o.o. po jej wykreśleniu oraz zamknięciu likwidacji.

Później już tylko następuje złożenie do rejestru przedsiębiorców KRS wniosku o wykreślenie spółki – obecnie także tylko przez Internet w formie elektronicznej.

Likwidacja jednoosobowej spółki z o. o. nie różni się zatem właściwie niczym od likwidacji innych spółek. Jedyne różnice występują jeśli chodzi o podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, które w jednoosobowych spółkach działa na trochę innych zasadach, a także jeśli chodzi o ewentualne zawieranie umów pomiędzy spółką i likwidatorem – jeśli ma nim być jedyny wspólnik. Jeśli masz pytania o tym jak przebiega likwidacja jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zespół portalu www.likwidacjaspolki.com jest do Twojej dyspozycji!

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.