Kiedy można zakończyć likwidację spółki z o. o.?

Likwidacja spółki to proces, którego głównym celem jest oczywiście wykreślenie spółki w KRS. W ramach likwidacji powołani likwidatorzy, czyli osoby odpowiedzialne za wszystkie działania spółki w likwidacji, muszą dokonać szeregu czynności. Określają je przepisy prawa, jednak dość ogólnie. Kiedy zatem z praktycznego punktu widzenia można uznać, że likwidacja spółki z o. o. się zakończyła? Kiedy można wystąpić z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS?

Czynności likwidacyjne spółki kapitałowej

Warunkiem uznania, że likwidacja została zakończona jest przeprowadzenie wszystkich czynności likwidacyjnych. Czynności likwidacyjne obejmują: zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań spółki i upłynnienie majątku spółki. Do tego konieczne jest umieszczenie ogłoszenia w MSiG i obowiązku korporacyjne: zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego oraz podjęcie innych stosownych uchwał przez zgromadzenie wspólników. Wszystkie te czynności musza zostać wykonane przed zakończeniem likwidacji.

Więcej o czynnościach likwidacyjnych w spółce z o. o. przeczytasz tutaj: https://likwidacjaspolki.com/czynnosci-likwidacyjne-w-spolce-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

Po jakim czasie można złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS?

Przepisy określają, że spółka nie może zakończyć likwidacji wcześniej niż upłyną terminy przewidziane przez KSH. Likwidacja musi trwać co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia pojawienia się ogłoszenia o rozpoczęciu likwidacji i wezwaniu jej wierzycieli w MSiG.

Kiedy likwidacja spółki z o. o. jest zakończona?

O tym kiedy likwidacja jest zakończona wypowiadał się nawet Sąd Najwyższy. Stwierdził on, że likwidacja jest ukończona wówczas gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. Kluczem jest zatem to, żeby w spółce nie został jakikolwiek majątek. Majątek likwidacyjny powinien być przeznaczony na spłatę długów spółki lub do podziału pomiędzy wspólników.

zakończyć likwidację

Czy żeby wykreślić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba spłacić wszystkie jej długi?

Przepisy nie wymagają jednak spłaty wszystkich długów spółki. Jeśli spółka nie może sobie na to pozwolić, nie musi tego robić. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązani i pozostaną one niezaspokojone. 

Sąd wskazał – zresztą słusznie, że: Gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenie Spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań.

Niemniej sytuacja, w której spółka ma niezaspokojone wierzytelności kwalifikuje ją do złożenia wniosku o upadłość, a nie jej likwidacji. O ile zatem sąd rejestrowy wykreśli spółki z KRS, to może to skutkować potencjalną odpowiedzialnością likwidatorów za jej długi w związku z tym, że nie złożyli wniosku o upadłość pomimo, że mieli taki obowiązek. Jeśli zatem Twoja spółka jest w takiej sytuacji, warto przemyśleć i zaplanować sposób zakończenia działalności spółki. Tradycyjna likwidacja może być bowiem ryzykowna z punktu widzenia interesów likwidatorów. Więcej o odpowiedzialności za długi spółki przeczytasz tutaj: https://likwidacjaspolki.com/pozew-zarzad-za-dlugi-spolki/

zakończyć likwidację

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Jeśli potrzebujesz z naszej strony konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: