Likwidacja spółki to proces, którego głównym celem jest oczywiście wykreślenie spółki w KRS. W ramach likwidacji powołani likwidatorzy, czyli osoby odpowiedzialne za wszystkie działania spółki w likwidacji, muszą dokonać szeregu czynności. Określają je przepisy prawa, jednak dość ogólnie. Kiedy zatem z praktycznego punktu widzenia można uznać, że likwidacja spółki z o. o. się zakończyła? Kiedy można wystąpić z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS?
Spis treści:
Czynności likwidacyjne spółki kapitałowej
Warunek uznania zakończenia likwidacji
Warunkiem uznania, że likwidacja została zakończona, jest przeprowadzenie wszystkich czynności likwidacyjnych.
Zakres czynności likwidacyjnych
Czynności likwidacyjne obejmują: zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań spółki i upłynnienie majątku spółki.
Ogłoszenie w MSiG i obowiązki korporacyjne
Do tego konieczne jest umieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) oraz spełnienie obowiązków korporacyjnych: zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego oraz podjęcie innych stosownych uchwał przez zgromadzenie wspólników.
Zakończenie procesu likwidacji
Wszystkie te czynności muszą zostać wykonane przed zakończeniem likwidacji.
Więcej o czynnościach likwidacyjnych w spółce z o.o. przeczytasz tutaj:
https://likwidacjaspolki.com/czynnosci-likwidacyjne-w-spolce-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/
Po jakim czasie można złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS?
Przepisy określają, że spółka nie może zakończyć likwidacji wcześniej niż upłyną terminy przewidziane przez KSH. Likwidacja musi trwać co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia pojawienia się ogłoszenia o rozpoczęciu likwidacji i wezwaniu jej wierzycieli w MSiG.
Kiedy likwidacja spółki z o. o. jest zakończona?
O tym kiedy likwidacja jest zakończona wypowiadał się nawet Sąd Najwyższy. Stwierdził on, że likwidacja jest ukończona wówczas gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. Kluczem jest zatem to, żeby w spółce nie został jakikolwiek majątek. Majątek likwidacyjny powinien być przeznaczony na spłatę długów spółki lub do podziału pomiędzy wspólników.
Czy spółka musi spłacić wszystkie długi przed wykreśleniem z KRS?
Przepisy a spłata długów spółki
Przepisy nie wymagają jednak spłaty wszystkich długów spółki. Jeśli spółka nie może sobie na to pozwolić, nie musi tego robić. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone.
Zaspokojenie wierzycieli jako warunek zakończenia likwidacji
Sąd wskazał – zresztą słusznie, że: Gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań.
Obowiązek zgłoszenia upadłości spółki z niezaspokojonymi wierzytelnościami
Niemniej sytuacja, w której spółka ma niezaspokojone wierzytelności, kwalifikuje ją do złożenia wniosku o upadłość, a nie jej likwidacji. O ile zatem sąd rejestrowy wykreśli spółkę z KRS, to może to skutkować potencjalną odpowiedzialnością likwidatorów za jej długi w związku z tym, że nie złożyli wniosku o upadłość pomimo, że mieli taki obowiązek. Jeśli zatem Twoja spółka jest w takiej sytuacji, warto przemyśleć i zaplanować sposób zakończenia działalności spółki. Tradycyjna likwidacja może być bowiem ryzykowna z punktu widzenia interesów likwidatorów.
Podsumowanie
Chociaż przepisy nie wymagają spłaty wszystkich długów spółki przed jej wykreśleniem z KRS, sytuacja ta może wiązać się z pewnym ryzykiem dla likwidatorów. Spółka, która ma niezaspokojone wierzytelności, może zostać zmuszona do złożenia wniosku o upadłość, zamiast przeprowadzać likwidację. Niezłożenie takiego wniosku mimo obowiązku może prowadzić do odpowiedzialności likwidatorów za długi spółki. Dlatego warto starannie zaplanować zakończenie działalności spółki, biorąc pod uwagę potencjalne konsekwencje prawne.
Zapraszamy do kontaktu
Jeśli Twoja spółka znajduje się w trudnej sytuacji finansowej lub potrzebujesz porady w zakresie likwidacji spółki, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Nasi prawnicy pomogą Ci podjąć odpowiednie kroki i zadbają o Twoje interesy w procesie likwidacyjnym.
