Jakie czynności upadłej spółki są bezskuteczne z mocy samego prawa?

Niektóre czynności dokonane przez upadłego są uznawana na podstawie samych przepisów prawa upadłościowego za bezskuteczne. Wobec tego jeśli syndyk zajmie się obsługą upadłej spółki z pewnością zainteresuje się takimi czynnościami. Czy jest się czego obawiać, a jeśli tak to w jakich sytuacjach?

Jakie są konsekwencje prawne bezskutecznych czynności prawnych?


Bezskuteczna czynność prawna powoduje obowiązek zwrotu do masy upadłości tego majątku, który wskutek tej czynności wyszedł z majątku upadłej spółki lub do tego majątku nie wszedł. Jeżeli fizyczny zwrot jest niemożliwy, wówczas do masy upadłości wpłaca się jego równowartość w pieniądzu.

Bezskuteczność czynności prawnych ma za zadanie chronić wierzycieli upadłej spółki przed wszelkiego rodzajami manewrami spółki, które mogą potencjalnie zaszkodzić w spłacie długów spółki przez syndyka. Skutki bezskutecznej czynności prawnej mogą zatem boleć, szczególnie osoby które otrzymały majątek od upadłej spółki.

Bezskuteczne czynności nieodpłatne lub rażąco niewspółmierne


Przepisy prawa upadłościowego wskazują przede wszystkim, że bezskuteczne są takie czynności upadłej spółki, które zostały dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi upadła spółka przeniosła swój majątek na inny podmiot, jeżeli dokonane one zostały nieodpłatnie lub też odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłej spółki i drugiej strony umowy jest rażąco niekorzystna dla upadłej spółki. Tak samo traktowane są ugody sądowe, uznania powództwa w spawie sądowej i zrzeczenia się roszczeń przez upadłą spółkę.

Ważny jest tutaj zatem kilka aspektów, na które powinieneś zwrócić uwagę. Po pierwsze, musi dojść do czynności prawnej upadłej spółki. To pojęcie bardzo szerokie – najczęściej będą to umowy. Można jednak też mówić o czynnościach jednostronnych (np. zrzeczenie się roszczenia) ale i czynności podejmowane przez zgromadzenie wspólników (uchwały).  Po drugie istotny jest termin dokonania czynności – rok przed dniem złożenia wniosku o upadłość. Po trzecie musi dojść do wyzbycia się przez spółkę majątku (lub spowodowanie, że taki majątek do spółki nie wpłynął). Po czwarte w końcu musi wystąpić brak tzw. ekwiwalentności świadczeń, co oznacza że spółka w zamian za swój majątek albo nie dostała nic albo dostała, ale dużo za mało niż normalnie można by oczekiwać.

Z tym ostatnim kryterium syndycy, sądy oraz wierzyciele spółek mają najwięcej problemów. Jeśli upadła spółka kombinuje z wyprowadzeniem swojego majątku przed upadłością, to najczęściej stara się to zrobić w ten sposób, żeby umowa wyglądała na ekwiwalentną i w ten sposób zamącić sytuację.

upadłej spółki

Zabezpieczenia i zapłata długów niewymagalnych przyszłych


Bezskuteczne z mocy samego prawa są także ustanowione zabezpieczenie i zapłata długów niewymagalnych, dokonane przez upadłą firmę w terminie 2 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Długi niewymagalne to takie długi, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął, czyli bez konsekwencji mogą zostać spłacone później.

upadłej spółki

Przelew wierzytelności przyszłej


Ostatnią kategorią czynności bezskutecznych wskazaną przez przepisy prawa upadłościowego są umowy przelewu wierzytelności przyszłych, jeżeli wierzytelność ta powstanie po ogłoszeniu upadłości. Wierzytelności przyszłe to takie, które nie istnieją jeszcze w chwili dokonywania przelewu. Wierzytelnościami przyszłymi nie są jednak wierzytelności już istniejące, ale jeszcze niewymagalne.

Wierzytelność przyszła może mieć kilka postaci. Po pierwsze są to wierzytelności, które powstaną po spełnieniu się jakiegoś określonego warunku lub nastania ustalonego terminu (wierzytelności warunkowe lub terminowe). Różnica pomiędzy warunkiem, a terminem jest taka, że warunek nie musi się spełnić, a termin jest zdarzeniem przyszłym, ale pewnym. Po drugie jako wierzytelności przyszłe traktuje się wierzytelności, u których podłoża leży nie w pełni zrealizowany stan faktyczny (np. prawo do uzyskania wypłaty zysku ze spółki przed podjęciem jednak przez tą spółkę decyzji o wypłacie takiego zysku).

Uwaga, istnieją też takie czynności prawne, których bezskuteczność musi zostać stwierdzona przez sąd lub sędziego komisarza. O nich napiszemy w przyszłości. Śledź naszego bloga!

upadłej spółki

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.