Jak wygląda postępowanie o wykreślenie spółki z o. o. bez likwidacji

Postępowanie o wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to czasem alternatywa dla tradycyjnej likwidacji. Postępowanie likwidacyjne to procedura, która jest zdecydowanie bardziej pracochłonna i kosztowna – a czasem wręcz niemożliwa, jeśli od dawna nie jest prowadzona księgowość w spółce. Jeśli zastanawiasz się, czy Twoja spółka kwalifikuje się do rozwiązania bez postępowania likwidacyjnego i jak to wygląda, zapraszamy do lektury!

Kiedy możliwe jest rozwiązanie spółki z o. o. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego? Wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji


Analizując sytuację spółki zawsze zaczynamy od sprawdzenia sytuacji spółki tego czy występują przesłanki formalne do tego, żeby w ogóle rozważać postępowanie o wykreślenie spółki z KRS bez postępowania likwidacyjnego. Badane przez nas przesłanki początkowe dotyczą ustalenia tego, czy:

  1. sąd oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego lub
  2. sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzył postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub
  3. sąd wydał postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu lub
  4. pomimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe lub
  5. pomimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków względem KRS.

Musi wystąpić chociaż jedna z przesłanek, żebyśmy mogli myśleć o wykreśleniu spółki z KRS bez likwidacji.

Jeśli te przesłanki nie występują, zawsze można spróbować je sprowokować. Wtedy wskazujemy sądowi, że nasza spółka na przykład nie składała sprawozdań finansowych i wobec tego należałoby ją do tego wezwać – z pełną świadomością tego, że obowiązek ten nie zostanie wykonany. Niesie to jednak pewne ryzyko, a mianowicie wystawiamy się na potencjalne grzywny. Przed nimi jednak też potrafimy ochronić naszych klientów.

W dalszych krokach musimy sprawdzić pozostałe przesłanki pozwalające wykreślić spółkę z o.o. bez likwidacji. Aby doszło do pomyślnego wykreślenia spółki z KRS w tym trybie spółka nie może prowadzić działalności, nie może posiadać zbywalnego majątku oraz ponadto nie mogą występować inne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Takimi „sytuacjami przemawiającymi przeciwko” najczęściej jest sprzeciw jakiegoś wierzyciela, ale o tym przeczytasz poniżej, w dalszej części artykułu.

Po pozytywnej weryfikacji i zakwalifikowaniu spółki do wykreślenia bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przygotowujemy wniosek do sądu rejestrowego o wszczęcie takiego postępowania. Obecnie taki wniosek składamy za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Szczegółowo go uzasadniamy, dołączamy odpowiednie dokumenty, które mogą potwierdzić to, co w sprawie jest ważne. Dzięki temu zmuszamy sąd do tego, żeby rozpoczął odpowiednią procedurę i wszczął postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego.

Jak wygląda postępowanie o rozwiązanie spółki z o. o. bez przeprowadzenia likwidacji?


Jeśli sąd rejestrowy rozpocznie prowadzenie postępowania o rozwiązanie spółki z o. o. bez likwidacji mamy połowę sukcesu.

W dalszych krokach sąd zwróci się do różnych instytucji państwowych z prośbą o przesłanie informacji o naszej „martwej spółce”. Standardowo w takich sytuacjach Sąd pisze do:

  1. Centralnej Informacji Ksiąg Wieczystych – pytając o to czy spółka posiada nieruchomości
  2. Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego – pytając o to czy spółka prowadzi działalność i czy ma majątek
  3. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – pytając o to czy spółka prowadzi działalność i czy ma majątek
  4. Centralnej Ewidencji Pojazdów – pytając o to czy spółka posiada zarejestrowane pojazdy

Jeśli odpowiedź będzie taka, że powyższe instytucje nie mają wiedzy o jakimkolwiek zbywalnym majątku spółki lub o działalności gospodarczej sąd powinien spółkę wykreślić z KRS. Zdarza się jednak, że sądy takie postępowania rozpoczynają i nigdy ich nie kończą, dlatego warto w tym zakresie doglądać tej sprawy, co też robimy w ramach umów naszymi klientami.

Problem pojawia się, gdy od ZUS lub Urzędu Skarbowego wpłynie sprzeciw względem wykreślenia spółki bez postępowania likwidacyjnego, bo spółka ma dług w postaci składek ubezpieczeniowych czy podatków. To standardowa procedura – organy te jak tylko spółka ma długi wysyłają taki sprzeciw. Sądy taki sprzeciw traktują jako wybawienie od prowadzenia postępowania – w efekcie starając się umorzyć postępowanie.

Ze swojej strony walczymy z takim podejściem sądów rejestrowych KRS, bo sam sprzeciw, jeśli nie jest on uzasadniony potrzebą istnienia spółki, nie powinien być w ogóle uwzględniany. W końcu w ustawie o krajowym rejestrze sądowym jest wyraźnie napisane, że istnienie długów spółki nie stanowi przeszkody do jej wykreślenia bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

W ramach świadczonych przez nas usług, jeśli spotkamy się z nieuzasadnionym sprzeciwem przed wykreśleniem spółki z KRS bez likwidacji, wysyłamy odpowiednie zażalenie – i najczęściej wygrywamy.

Przed decyzją o rozwiązaniu spółki zdarza się, że sąd wyznacza rozprawę. Rozprawa w sądzie rejestrowym to naprawdę rzadkość, ale w tym trybie się zdarzają. Podczas takiej rozprawy sąd może przesłuchać świadków, np. w osobach wspólników spółki lub członków jej zarządu – próbując ustalić czy spółka ma majątek lub czy prowadzi ona działalność gospodarczą.

Ile trwa postępowanie o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji?


Niestety trudno jest określić ile takie postępowanie będzie trwało Wszystko to zależy od sprawności działania sędziego lub referendarza, do którego trafi sprawa, a także od tego w jakiej sytuacji prawnej została pozostawiona spółka. Do tego istotne jest, czy w między czasie zajdzie konieczność składania zażaleń na nieprawidłowe decyzje sądu rejestrowego.

Z naszego doświadczenia wynika, że takie postępowanie może trwać od 3 miesięcy do nawet 9 miesięcy.

W końcu po tych wszystkich czynnościach sąd KRS podejmuje decyzję i jeśli wszystkie opisane przez nas przesłanki są spełnione powinien on wykreślić spółkę z rejestru przedsiębiorców. Jak widzisz, w trakcie postępowania trochę się dzieje. Dzięki naszemu wsparciu zwiększasz szansę na pomyślne zakończenie sprawy. Zapraszamy do kontaktu!

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.