W rozmowach z osobami, które czytają tego bloga, po przekazaniu im informacji o kosztach likwidacji i nawet częściej długości jej trwania, pojawia się pytanie o to czy istnieje inny sposób, żeby wykreślić spółkę z KRS lub się jej pozbyć. Przepisy prawa co prawda przewidują postępowanie likwidacyjne jako podstawowy sposób, który ma doprowadzić do zakończenia bytu prawnego spółek, jednak są pewnego rodzaju sposoby, które pozwalają uniknąć likwidacji spółki. Od razu jednak trzeba powiedzieć, że nie są one dla wszystkich! Może jednak masz możliwość z nich skorzystania?
Spis treści:
Postępowanie o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji
Przesłanki umożliwiające rozwiązanie spółki bez likwidacji
Podstawowym sposobem uniknięcia likwidacji jest przekonanie sądu rejestrowego, aby rozwiązał spółkę bez prowadzenia likwidacji. Sąd KRS ma taką możliwość w przypadku spółki uznanej za martwą. Warto szukać przesłanek, takich jak umorzenie postępowania przymuszającego ze względu na brak szans na wykonanie obowiązku, brak złożonych sprawozdań finansowych przez dwa kolejne lata obrotowe, lub oddalenie wniosku o upadłość z powodu braku środków.
Generowanie przesłanek do umorzenia postępowania przymuszającego
W niektórych przypadkach można „wygenerować” przesłanki, zmuszając sąd rejestrowy do umorzenia postępowania przymuszającego. Warto pamiętać, że to postępowanie nie ma na celu ukarania, a jedynie doprowadzenie zobowiązanych osób (zazwyczaj zarządu lub wspólników) do konkretnych działań. Trzeba jednak liczyć się z czasem i ryzykiem grzywien, co może wymagać starań o ich umorzenie.
Przebieg procedury sądowej w celu wykreślenia spółki bez likwidacji
Jeśli spełnione są formalne przesłanki, sąd powinien wszcząć procedurę rozwiązania spółki bez likwidacji, choć zazwyczaj wymaga to umotywowanego wniosku. Sądy często starają się takich spraw unikać lub je umarzać, dlatego warto monitorować przebieg postępowania.
Sprawdzenie przez sąd majątku i działalności spółki
Sąd bada, czy spółka posiada majątek oraz prowadzi działalność, a także czy istnieje uzasadniony interes utrzymania jej w KRS. Jeśli spółka ma długi wobec ZUS lub skarbówki, postępowanie może zostać umorzone już w pierwszej instancji. Warto jednak być przygotowanym na ewentualną procedurę odwoławczą.
Zalety i wady procedury bez likwidacji
Procedura ta wymaga doświadczenia, lecz nie generuje kosztów i opłat związanych z likwidacją oraz nie wymusza prostowania spraw spółki (np. składania zaległych sprawozdań). Jednakże, brak pełnej kontroli nad postępowaniem może wydłużyć proces lub prowadzić do jego umorzenia.
Dodatkowe informacje o trybie bez likwidacji
Więcej na temat wad i zalet postępowania bez likwidacji znajdziesz tutaj, w innych naszych artykułach: https://likwidacjaspolki.com/wady-i-zalety-postepowania-o-rozwiazanie-spolki-z-o-o-bez-likwidacji/.
Praktyczne aspekty tego trybu opisano w naszym wpisie: https://likwidacjaspolki.com/jak-wyglada-postepowanie-o-wykreslenie-spolki-z-o-o-bez-postepowania-likwidacyjnego/
Sprzedaż spółki jako sposób na pozbycie się spółki
Zalety sprzedaży spółki
Drugą opcją jest sprzedaż udziałów i rezygnacja z pełnionych funkcji. Wystarczy udać się do notariusza, a koszt takiej transakcji jest relatywnie niski. To skuteczne rozwiązanie, jeśli spółka jest wolna od obciążeń lub stanowi potencjalną wartość dla nabywcy.
Ryzyka związane ze sprzedażą spółki
Choć sprzedaż może wydawać się atrakcyjna, należy pamiętać o potencjalnych zagrożeniach. Jeśli spółka ma długi lub problemy finansowe, znalezienie rzetelnego kupca będzie trudne, gdyż zazwyczaj jest bardziej opłacalne założenie nowej spółki niż przejmowanie nieznanego podmiotu.
Brak realnego kupca a szara strefa
Na rynku można spotkać „słupy”, którzy za opłatą przejmą spółkę bez analizy jej sytuacji, jednak takie działania znajdują się w szarej strefie i niosą poważne ryzyka prawne. Kupujący nie zawsze są zdolni do zawierania transakcji, co może prowadzić do nieważności umowy, a ostatecznie do problemów z policją lub sądem.
Alternatywne sposoby zakończenia działalności spółki osobowej
Rozwiązanie spółki osobowej bez likwidacji
Dla spółek osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej) istnieje możliwość odstąpienia od tradycyjnej likwidacji. Można umówić się na inne zakończenie działalności, co można załatwić jedną wizytą u notariusza, wnioskując o wykreślenie z KRS. Rozwiązanie to wymaga zgody wszystkich wspólników i dotyczy ograniczonej liczby typów spółek.
Doraźne sposoby na ograniczenie obowiązków wobec spółki
Zawieszenie spółki
Jednym z doraźnych sposobów jest zawieszenie działalności, co pozwala na dwuletnie ograniczenie obowiązków do minimum. W tym czasie można przemyśleć dalsze kroki bez obciążających formalności.
Rezygnacja z funkcji członka zarządu
Innym rozwiązaniem jest rezygnacja z funkcji w zarządzie, co można zrobić nawet będąc jedynym członkiem zarządu. W takiej sytuacji większość obowiązków i ryzyka ponosi zarząd, a wspólnik ma stosunkowo bezpieczną pozycję. Wypełniając swoją rolę i pokazując sądowi starania o obsadzenie zarządu, można doprowadzić do organizacyjnego paraliżu spółki.
Brak alternatywnych przepisów na szybkie zakończenie działalności spółki
Obecne przepisy nie oferują innych możliwości na szybkie wykreślenie spółki z KRS lub jej likwidację. Tradycyjna likwidacja pozostaje w większości przypadków koniecznością, choć inne metody mogą stanowić cenną alternatywę w wyjątkowych sytuacjach.
Podsumowanie
Istnieje kilka alternatywnych sposobów na wykreślenie spółki z KRS lub pozbycie się jej bez konieczności likwidacji, takich jak postępowanie o wykreślenie spółki bez likwidacji, sprzedaż spółki czy rezygnacja z funkcji w zarządzie. Każda z tych opcji wiąże się jednak z pewnymi ograniczeniami i rydzykami. Dlatego, jeśli masz wątpliwości, który sposób będzie najlepszy w Twojej sytuacji, zapraszamy do kontaktu. Nasza kancelaria pomoże Ci wybrać najbardziej odpowiednią strategię i przeprowadzi Cię przez cały proces.
