Aby zamknąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością tradycyjnie przeprowadza się jej likwidację. Przeprowadzenie likwidacji nie jest jednak ani szybkie, ani proste. Zdecydowanie łatwiej (i taniej) jest w Polsce spółkę otworzyć niż ją zamknąć. Całą procedurę likwidacji w sposób ogólny opisaliśmy w tym wpisie. Teraz pora rozwinąć te informacje. Z tego artykułu dowiesz się, jakie działania należy podjąć, aby likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przebiegła w sposób prawidłowy.
Początek likwidacji
Likwidacja rozpoczyna się od wystąpienia jednej z przyczyn rozwiązujących spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mogą to być po pierwsze przyczyny wskazane w samej umowie spółki. W praktyce rzadko kiedy jednak zawierając umowę spółki wspólnicy określają przyczyny jej rozwiązania. Jeśli takie zapisy się zdarzają to najczęściej warunkują one rozwiązanie spółki od śmierci kluczowego wspólnika. Takimi przyczynami mogą być jednak różne okoliczności:
- upływ czasu, na jaki spółka została zawiązana,
- utrata przez spółkę koncesji lub zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej,
- osiągnięcie celu spółki,
- osiągnięcie przez spółkę zaplanowanego zysku,
- poniesienie przez spółkę straty w określonej wysokości,
- ponoszenie przez spółkę straty przez wskazany w umowie okres czasu i wiele, wiele innych.
Warto o nich pomyśleć projektując umowę spółki.
Najczęściej likwidacja rozpocznie się od uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki
Uchwała taka w swojej treści zawiera decyzję wspólników o tym, że rozwiązują oni spółkę. Dodatkowo najczęściej równocześnie decyduje się o likwidatorach dla spółki. Uchwała taka musi spełniać odpowiednie wymogi formalne. Najważniejszy z nich to forma notarialna. Jeśli jednak spółka została zawiązana w systemie S24, wtedy także jest możliwość podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez internet i w ten sposób zaoszczędzić na notariuszu. Uchwała zapada większością 2/3 głosów oddanych przez wspólników obecnych na ważnie i skutecznie zwołanym zgromadzeniu wspólników. Kworum nie jest istotne – no chyba, że umowa spółki wprowadza taki obowiązek.
Przyczyną rozwiązania spółki jest także wydanie przez sąd upadłościowy postanowienia o upadłości spółki. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości to obowiązek członków zarządu w sytuacji, gdy spółka stała się niewypłacalna. Niewypłacalność występuje, jeśli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące lub gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku dłużnika, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Termin na złożenie wniosku o upadłość spółki to 30 dni od wystąpienia niewypłacalności (jak wygląda ten termin w związku z pandemią COVID-19 dowiesz się z kolejnego wpisu). Opłata od wniosku wynosi 1.000 złotych.
Inne przyczyny rozwiązania spółki będą już całkowitą egzotyką, spotykaną niezwykle rzadko. Mowa o okolicznościach wskazanych w art. 21 § 1 KSH, czyli: niezawarcie umowy spółki, sprzeczność przedmiotu działalności spółki określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa, brak postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub kapitału zakładowego, brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili podpisywania. We wszystkich tych przypadkach o rozwiązaniu spółki orzeka sąd rejestrowy po uprzednim, bezskutecznym wezwaniu do usunięcia braków, chyba że są to braki nieusuwalne (art. 21 § 2 i 3 KSH).
Jeśli potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w procesie likwidacji spółki, dobrze trafiłeś! Zachęcamy do śledzenia naszego bloga i korzystania z naszych usług!
