Terminowe złożenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości stanowi zabezpieczenie zarządu przed odpowiedzialnością za długi spółki. W tym przypadku odpowiedzialność członka zarządu będzie wyłączona. Od czasu złożenia wniosku o upadłość do czasu jego rozpoznania najczęściej mija dobrych kilka miesięcy podczas których w spółce mogą powstawać dodatkowe zobowiązania i długi. Powstaje zatem pytanie jak długo członka zarządu chroni wniosek o ogłoszenie upadłości spółki?
Spis treści:
Termin na złożenie wniosku o upadłość spółki
Odpowiedzialność zarządu zgodnie z art. 299 KSH
Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wskazuje, że członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, jeśli wykaże, że w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. Właściwy czas należy odnosić do przepisów Prawa upadłościowego, które nakładają na zarząd obowiązek złożenia wniosku o upadłość w terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności spółki.
Definicja niewypłacalności spółki
Niewypłacalność spółki to sytuacja, w której spółka utraciła zdolność do regulowania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Choć termin ten może być trudny do precyzyjnego określenia, przyjmuje się, że chodzi o 30 dni od momentu, gdy spółka nie jest w stanie uregulować co najmniej drugiego długu, który stał się wymagalny.
Procedura po złożeniu wniosku o upadłość
Złożenie wniosku o upadłość spółki rozpoczyna postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości. Sąd po rozpatrzeniu wniosku może podjąć jedną z dwóch decyzji:
- jeśli uzna, że istnieje podstawa do prowadzenia upadłości, wyda postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki.
- jeśli majątek spółki jest zbyt mały, by pokryć koszty postępowania upadłościowego (około 50 000 zł), sąd wniosek oddali.
Znaczenie decyzji sądu dla zarządu spółki
Decyzja sądu o otwarciu lub oddaleniu upadłości nie ma kluczowego znaczenia dla członków zarządu. Ochronę prawną zapewnia już samo złożenie wniosku o upadłość, a nie ostateczna decyzja sądu. Kluczowe jest, aby zarząd działał terminowo i zgodnie z przepisami, co może uchronić go przed odpowiedzialnością za długi spółki.
Odpowiedzialność członka zarządu za długi powstałe do czasu rozpoznania wniosku o upadłość spółki
Czas pomiędzy złożeniem wniosku a jego rozpoznaniem
Jak już wspomniano, od momentu złożenia wniosku o upadłość spółki do chwili, gdy sąd go rozpozna, może minąć kilka miesięcy. W tym okresie mogą powstawać nowe zobowiązania spółki.
Ochrona członków zarządu po złożeniu wniosku
Złożenie wniosku o upadłość spółki chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością za długi powstałe między datą złożenia wniosku a jego rozpoznaniem przez sąd. Jest to kluczowe dla zabezpieczenia interesów zarządu, ponieważ od tego momentu mogą oni uniknąć odpowiedzialności za nowe zobowiązania.
Konieczność aktualizacji wniosku o upadłość
Warto jednak pamiętać, że wniosek o upadłość powinien być regularnie aktualizowany. Brak aktualizacji może prowadzić do wątpliwości dotyczących ochrony zarządu w odniesieniu do nowych długów. Dla członków zarządu, którzy chcą wykorzystać fakt złożenia wniosku jako ochronę przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, aktualizacja wniosku jest kluczowa. Dzięki temu można zapobiec potencjalnym problemom prawnym i zwiększyć poziom ochrony prawnej zarządu.
Odpowiedzialność członka zarządu za długi powstałe po oddaleniu wniosku o upadłość spółki
Brak ochrony po oddaleniu wniosku
Złożenie wniosku o upadłość spółki nie chroni członka zarządu przed odpowiedzialnością za zobowiązania, które powstały po oddaleniu wniosku o upadłość.
Wyjątkowe sytuacje i ubóstwo masy upadłościowej
W niektórych przypadkach, jeśli zarząd potrafi wykazać, że wniosek zostałby oddalony z powodu ubóstwa masy upadłościowej, może skutecznie bronić się przed sądem. Sądy potwierdzały to stanowisko, czego przykładem jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 21 czerwca 2016 r. (sprawa I ACa 284/16).
Kluczowe uzasadnienie wyroku
W wyroku tym wskazano, że uznanie, iż złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości zwalnia zarząd z odpowiedzialności za długi powstałe po umorzeniu postępowania upadłościowego, mogłoby prowadzić do nadużyć. Taka sytuacja mogłaby zagrozić bezpieczeństwu obrotu gospodarczego i byłaby sprzeczna z głównym celem art. 299 § 1 KSH, jakim jest ochrona wierzycieli spółki. Argumentacja ta jest logiczna i zasadna, ponieważ zapobiega wykorzystywaniu mechanizmów prawnych w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem i zabezpiecza interesy wierzycieli.
Rezygnacja z funkcji członka zarządu po złożeniu wniosku o upadłość spółki
Zalety rezygnacji z funkcji członka zarządu
Biorąc pod uwagę powyższe informacje, warto rozważyć, czy rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu po złożeniu wniosku o upadłość spółki nie jest najlepszym rozwiązaniem. Rezygnacja może być korzystna, ponieważ oznacza, że długi powstałe po wygaśnięciu mandatu nie będą wchodziły w zakres odpowiedzialności członków zarządu.
Czas oczekiwania na decyzję sądu
Warto jednak poczekać z rezygnacją do momentu, gdy będziemy mieć pewność, że wniosek o upadłość zostanie przyjęty przez sąd do rozpoznania. Błąd formalny lub niewielka pomyłka mogą spowodować odrzucenie wniosku, co skutkuje brakiem ochrony dla zarządu. Odrzucony wniosek o upadłość nie zapewnia ochrony członkom zarządu w przypadku niewypłacalności spółki.
Podsumowanie
Jak długo członka zarządu chroni wniosek o ogłoszenie upadłości spółki?
Złożenie wniosku o upadłość spółki zapewnia członkom zarządu ochronę przed odpowiedzialnością za długi spółki, pod warunkiem, że wniosek zostanie złożony w terminie 30 dni od powstania niewypłacalności. Ochrona ta trwa do czasu rozpoznania wniosku przez sąd, co może potrwać kilka miesięcy. Warto jednak pamiętać o aktualizacji wniosku, aby uniknąć wątpliwości prawnych. Po oddaleniu wniosku o upadłość członkowie zarządu nie są już chronieni, chyba że mogą wykazać, że wniosek zostałby oddalony z powodu ubóstwa masy upadłościowej.
Skorzystaj z pomocy naszej kancelarii
Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak najlepiej zabezpieczyć swoje interesy jako członek zarządu, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Pomożemy w prawidłowym złożeniu wniosku o upadłość i zapewnimy Ci fachową pomoc prawną w trudnych sytuacjach.
