Sposobów na wygranie sprawy z 299 KSH o odpowiedzialność za długi spółki przez członków zarządu jest naprawdę sporo. Wbrew pozorom dużo więcej niż wynika bezpośrednio z art. 299 § 2 KSH, który zawiera wyliczenie kiedy to członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki. Poniżej opisujemy jedną ze strategii, którą warto rozważyć, jeśli prezes lub członek zarządu zostaną pozwani przez wierzycieli spółki.
Spis treści:
Jest wiele sposobów na wygranie przez zarząd sprawy z 299 KSH
Zacząć należy od tego, że w jednym z wpisów na naszej stronie opisywaliśmy argumenty, które mogą być podniesione przez członka zarządu pozwanego na podstawie 299 KSH po to, żeby wygrać taką sprawę. Zapraszamy zatem do zapoznania się z tym artykułem, który stanowi wartościowe źródło wiedzy – zarówno dla członków zarządu szukających obrony przed roszczeniami, ale i wierzycieli, którzy oceniają szanse powodzenia sprawy z 299 KSH przeciwko zarządowi. Artykuł ten dostępny jest tutaj: https://likwidacjaspolki.com/w-jaki-sposob-czlonek-zarzadu-moze-uniknac-odpowiedzialnosci-za-dlugi-spolki-na-podstawie-art-299-ksh/
Wygranie sprawy z 299 KSH oznacza, że sąd oddali powództwo przeciwko niemu. Wówczas wierzyciel nie będzie mógł żądać od członka zarządu zapłaty za długi spółki, a przynajmniej nie na podstawie art. 299 KSH.
Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki jako rodzaj odpowiedzialności odszkodowawczej deliktowej
Ten artykuł dotyczy innego, ciekawego sposobu na potencjalną wygraną przez członków zarządu sprawy z art. 299 KSH – szczególnie tych, którzy nie złożyli wniosku o upadłość spółki. Opiera się on na regule, że odpowiedzialność zarządu z art. 299 KSH ma charakter deliktowy. Oznacza to, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki i niedopełnienie swoich obowiązków.
Charakter odpowiedzialności zarządu jako sankcji za działania na szkodę wierzycieli
Sądy aktualnie jednolicie wskazują, że odpowiedzialność z art. 299 KSH jest sankcją za kierowanie sprawami spółki w sposób niekorzystny dla wierzycieli, co doprowadziło do bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań. Przejawem tego nagannego postępowania jest zaniechanie złożenia wniosku o upadłość spółki we właściwym czasie.
Roszczenie odszkodowawcze z art. 299 KSH i pojęcie szkody jako podstawa obrony
Przyjęcie, że roszczenie z art. 299 KSH ma charakter roszczenia odszkodowawczego, prowadzi do ciekawych wniosków. W sprawie może być istotne pojęcie szkody, a na tej podstawie można budować swoją obronę.
Jaką szkodę poniósł wierzyciel w związku z tym, że członek zarządu nie złożył wniosku o upadłość spółki?
W sprawie z 299 KSH szkodą jest to, że wierzyciel na skutek zaniedbań członka zarządu nie mógł uzyskać zaspokojenia z majątku spółki. Co jeśli jednak spółka nigdy nie miała wybitnie wielkiego majątku, adekwatnego do wartości zaciąganych zobowiązań i tak naprawdę nigdy wierzyciel nie miał możliwości uzyskać zaspokojenia z majątku spółki? To wcale nie rzadka sytuacja, szczególnie w branżach opartych na usługach. Jeśli do tego model biznesowy obejmuje outsourcing usług, spółka nigdy nie będzie gromadziła majątku stanowiącego zabezpieczenie dla wierzycieli spółki.
Kiedy wierzyciel może mówić o szkodzie w rozumieniu art. 299 § 2 KSH?
No właśnie. Sądy czasem całkiem mądrze wskazują, że o szkodzie w rozumieniu art. 299 § 2 KSH można mówić wówczas, gdy zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spowodowałoby zaspokojenie wierzyciela w części większej niż w przypadku zaniechania złożenia tego wniosku przez członków zarządu. Rozmiarem szkody będzie różnica pomiędzy tym, co wierzyciel mógł w wyniku wszczęcia postępowania upadłościowego uzyskać, a rzeczywistym stanem zaspokojenia jego roszczeń. Pogląd ten pozwala zatem porównać to, ile wierzyciel spółki realnie uzyskał, do tego, ile by on realnie uzyskał, gdyby członek zarządu złożył jednak wniosek o upadłość spółki. W niewielkich spółkach zazwyczaj takie porównanie nie będzie wskazywało wielkich różnic, szczególnie że koszty samego postępowania upadłościowego są przecież spore!
Czy odpowiedzialność członka zarządu ogranicza się do wysokości szkody wierzyciela?
Powyższe stwarza ciekawą możliwość obrony członka zarządu polegającą na podniesieniu, że może nawet ponosi on odpowiedzialność za długi spółki na podstawie 299 KSH, ale tylko do wysokości poniesionej szkody, a szkoda taka w rozpatrywanej sprawie nie występuje lub jest niewielka. Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki nie jest bowiem odpowiedzialnością gwarancyjną, a właśnie odszkodowawczą.
Jakie znaczenie ma analiza finansowa przedsiębiorstwa dla obrony członka zarządu?
Skuteczne powołanie się przez członka zarządu na omawianą przesłankę wymaga wykazania, że stopień zaspokojenia wierzyciela byłby identyczny lub zbliżony w sytuacji zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Decydujące znaczenie ma zatem stan majątku spółki w chwili właściwej dla złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Dobra analiza finansowa przedsiębiorstwa może zatem dostarczyć argumentów, żeby w dość nietypowy, ale potencjalnie bardzo skuteczny sposób, przechylić w sądzie szalę zwycięstwa na stronę członka zarządu. Wystarczy bowiem, że Prezes zarządu, czy też inny jego członek wykaże uwzględniając kolejność zaspokajania się z masy upadłości niemożność uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia swojego zobowiązania także w wyniku otwartej upadłości.
Inicjatywa dowodowa w sprawie z 299 KSH
Na koniec warto wskazać, że w sprawie z 299 KSH to wierzyciel m dużo lepszą pozycje procesową. Po jego stronie raczej jest jasne co musi wykazać, żeby wygrać. To członkowie zarządu musza wykazać się inicjatywą w dowodzeniu twierdzeń, które mogą przynieść im zwycięstwo. Wchodząc do procesu członkowie zarządu są zatem z góry w gorszej pozycji. Jeśli nawet nie powinni oni ponosić odpowiedzialności za długi spółki, bo występuje okoliczność wyłączającą taką odpowiedzialność, ale takiej okoliczności w sprawie sądowej nie podniosą i co ważne nie udowodnią, najpewniej przegrają sprawę z 299 KSH.
Podsumowanie: Jak wygrać sprawę sądową z 299 KSH będąc pozwanym członkiem zarządu?
Sprawy sądowe przeciwko członkom zarządu są skomplikowane i rzadko kiedy oczywiste. Jednocześnie są one trudne do wygrania z perspektywy członków zarządu spółek. Nie oznacza to jednak, że nie należy próbować, tym bardziej że możliwości obrony są więcej niż się wydaje na pierwszy rzut oka.
Członkowie zarządu zakładają spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po to, aby ograniczyć swoją odpowiedzialność. Niestety, orzecznictwo sądowe pokazuje, że pełnienie funkcji członka zarządu jest w Polsce jedną z najbardziej ryzykownych ról. Pomimo tego, zarząd nie jest automatycznym gwarantem wypłacalności spółki, co powinno być wykazywane przed sądem w trakcie procesu.
Nie musi być tak, że pozwany członek zarządu zawsze kończy sprawę sądową przegraną. Obrona w sprawach na podstawie art. 299 KSH jest możliwa i warto ją podjąć, ponieważ system prawny w swojej naturze często działa przeciwko członkom zarządu. Dobry adwokat będzie tutaj kluczowym sojusznikiem, który pomoże opracować skuteczną strategię obrony.
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w sprawie z art. 299 KSH, skontaktuj się z naszą kancelarią. Nasi doświadczeni prawnicy pomogą Ci opracować skuteczną strategię obrony i zadbają o Twoje interesy na każdym etapie procesu. Zaufaj specjalistom i skontaktuj się z nami już dziś!
