Likwidacja spółki obejmuje kilka etapów. Wszystko zaczyna się najczęściej od decyzji wspólników o rozpoczęciu likwidacji, lub innej przyczyny powodującej rozwiązanie umowy spółki, a kończy postanowieniem sądu rejestrowego KRS o wykreśleniu spółki. Czy jednak na pewno? Po wykreśleniu spółki z KRS likwidator powinien wykonać też tzw. czynności polikwidacyjne, o których traktuje niniejszy wpis.
Czym są czynności polikwidacyjne w spółce i co grozi za ich niewykonanie?
Czynności polikwidacyjne to wszystkie czynności, które należy podjąć po wykreśleniu spółki z rejestru. Ich wykonanie spoczywa na byłych już likwidatorach i związane jest głównie z „wymazywaniem” śladów po spółce w urzędach i instytucjach.
Zastanawiające jest w tym wypadku czy likwidatorzy posiadają do tego w ogóle uprawnienie. W końcu wraz z wykreśleniem spółki z rejestru przedsiębiorców (uprawomocnieniem się postanowienia w tym zakresie) spółka przestaje prawnie istnieć i tym samym nie ma już reprezentantów. Przyjmuje się jednak, że w tym zakresie likwidatorzy korzystają z przedłużonej reprezentacji, choć z całą pewnością pociąganie ich do odpowiedzialności za niedokonanie tych czynności byłoby mocno utrudnione. Dość powiedzieć, że nigdy nie słyszałem aby którykolwiek z urzędów miał pretensję do byłych likwidatorów o niedokonanie czynności polikwidacyjnych. Nie są znane mi także przepisy, które mogłyby być podstawa do takiej odpowiedzialności.
Prawo do reprezentowania wykreślonej spółki i obowiązki polikwidacyjne jest zatem raczej kwestią dobrych obyczajów, zwyczaju, dorobkiem doktryny niż realnym obowiązkiem obarczonym sankcjami.
Przekazanie ksiąg i dokumentów osobie wskazanej w uchwale do przechowywania dokumentacji spółki
Jako pierwszy z obowiązków polikwidacyjnych można wskazać obowiązek wykonania uchwały o przechowywaniu ksiąg i dokumentów spółki. Oczywiście od czasu podjęcia tej uchwały do momentu wykreślenia spółki mija zazwyczaj kilka tygodni, dlatego najczęściej obowiązek ten spełniany jest szybciej – jeśli w ogóle, bo tak zupełnie najczęściej dokumentację spółki przechowuje właśnie likwidator. Jeżeli jednak nie przekazano ksiąg i dokumentów na przechowanie przed wykreśleniem z rejestru i przechowawcą nie jest likwidator, należy to uczynić niezwłocznie po wykreśleniu. Obowiązek ten spoczywa na likwidatorze albo syndyku masy upadłości.
Obowiązek ten wynika z art. 288 § 3 KSH, zgodnie z którym Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Powiadomienie urzędów i banków o likwidacji spółki
Kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest obowiązek zawiadomienia urzędu skarbowego po wykreśleniu spółki z rejestru. Przekazując informację do skarbówki o pomyślnie ukończonej likwidacji wnosi się o wykreślenie z ewidencji prowadzonej przez urząd i likwidację numeru NIP. Poza zgłoszeniem wniosku należy przekazać odpis sprawozdania likwidacyjnego. Właściwym urzędem skarbowym jest ten, w którym spółka prowadziła rozliczenia podatkowe.
Obowiązek ten wynika z art. 290 ksh, zgodnie z którym o rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. Dotyczy on sprawozdania likwidacyjnego sporządzonego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zatem sprawozdania które zatwierdza zgromadzenie wspólników sporządzonego zgodnie z art. 288 KSH.
Poza tym likwidatorzy i syndyk w ramach czynności polikwidacyjnych mają obowiązek zgłosić wniosek do urzędu statystycznego o wykreślenie spółki z rejestru statystycznego prowadzonego przez prezesa GUS w terminie siedmiu dni od wykreślenia spółki, co wynika z art. 42 ust. 6 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej. Wykreślenie powoduje bowiem utratę numeru REGON.
Zakończenie likwidacji należy zgłosić do ZUS w celu zamknięcia dokumentacji związanej z zatrudnieniem w spółce. Na likwidatorze i syndyku spoczywa w końcu obowiązek zgłaszania wniosku do banku o likwidację rachunku bankowego jako następstwo rozwiązania spółki. Najczęściej jednak wniosek o zamknięcie rachunku bankowego składa się po podziale majątku pomiędzy wspólników lub wcześniej – gdy konto po prostu przestaje być potrzebne i staje się wyłącznie źródłem niepotrzebnych zobowiązań.
Inne obowiązki polikwidacyjne likwidatora
W ramach czynności polikwidacyjnych powinno się ponadto zrealizować wszystkie obowiązki będące „odwrotnością” tych, które były wymagane przy tworzeniu spółki. Mowa tutaj o usunięciu oznaczenia siedziby spółki, zniszczeniu zbędnych papierów firmowych, pieczątek. Przez to spółka traci faktyczne możliwości działania. Powinno się przy tym chronić dane osobowe będące w posiadaniu spółki i zabezpieczyć materiały spółki przed wykorzystaniem w złych intencjach, np. do oszustw.
Podsumowanie czynności polikwidacyjnych
Jak zatem widzisz, wykreślenie likwidowanej spółki z KRS to nie koniec obowiązków. Większość jednak z obowiązków polikwidacyjnych jest jednak prosta, wręcz oczywista i sprowadza się do notyfikowania faktu wykreślenia spółki urzędom, a także na zrobieniu porządku w dokumentach spółki. Nie trzeba się zatem ich obawiać.
Co także istotne – jeśli nie wykonałeś tych obowiązków nie musisz się specjalnie martwić – urzędy i tak dowiedzą się, że spółka została wykreślona z KRS, a Tobie nie grożą jakiekolwiek sankcje z tego tytułu. Prawda jest taka, że sprawnie działający system powinien wymieniać taką informację pomiędzy sadem KRS i urzędami typu: skarbówka, ZUS i GUS. Być może kiedyś się tego właśnie doczekamy.
