Czynności likwidacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Proces likwidacji spółki z o. o. to z jednej strony formalności prawne, postępowania rejestrowe, obowiązki rachunkowe, ale także faktyczne czynności likwidacyjne. Te powinien wykonać powołany likwidator po to, żeby móc zakończyć likwidację i w efekcie zawnioskować do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS. Jakie czynności musi podjąć likwidator w ramach czynności likwidacyjnych?

Wystąpienie warunków do podjęcia czynności likwidacyjnych

Przypomnieć należy, że likwidacja spółki rozpoczyna się od wystąpienia jednej z przyczyn przewidzianych przez przepisy prawa lub umowa spółki. W największej ilości przypadków będzie to uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki i przystąpieniu do likwidacji. Mogą to być jednak inne przyczyny, jak chociażby ogłoszenie upadłości spółki. Wówczas zarząd ustępuje miejsca likwidatorom, którzy w granicach swoich kompetencji przejmują reprezentację spółki w likwidacji.

Rodzaje czynności likwidacyjnych w sp. z o. o.

O czynnościach likwidacyjnych w spółce z o. o. stanowi art. 282 k.s.h. Zgodnie z nim likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Zakres czynności likwidacyjnych należy jednak traktować jako otwarty – w zależności od sytuacji spółki może być ich więcej lub mnie.

Zakończenie wszelkich bieżących interesów spółki

Czym jest zakończenie bieżących interesów?

Zakończenie bieżących interesów to szerokie pojęcie obejmujące różnorodne działania, które mają na celu uporządkowanie spraw spółki w trakcie likwidacji.

Realizacja i rozwiązanie umów

W ramach tych czynności likwidatorzy powinni dążyć do wykonania umów, których spółka jest stroną, a także rozwiązania tych, które nie są niezbędne dla procesu likwidacji. Dotyczy to np. umów ramowych z dostawcami, podwykonawcami czy umów o pracę z pracownikami.

Likwidacja działalności operacyjnej

Do obowiązków likwidatorów należy również zamknięcie biur i oddziałów, wygaszenie świadczenia usług oraz zakończenie produkcji prowadzonej przez spółkę.

Doprowadzenie do gotowości do ukończenia likwidacji

Celem likwidatorów jest doprowadzenie spółki do stanu, w którym wywiąże się ona z dotychczasowych zobowiązań i nie będzie miała nic więcej do wykonania poza finalizacją procesu likwidacji.

Ściągnięcie wierzytelności spółki

Czym jest ściągnięcie wierzytelności?

Ściągnięcie wierzytelności polega na uzyskaniu spłaty należności przysługujących spółce – czyli pieniędzy, które inne podmioty powinny zapłacić likwidowanej spółce.

Zakres wierzytelności podlegających ściągnięciu

Dotyczy to wszystkich wierzytelności przysługujących spółce, zarówno wobec osób trzecich, jak i wspólników. Obejmuje także wierzytelności z urzędu skarbowego, np. zwrot VAT, oraz wpłaty na kapitał zakładowy od wspólników, jeżeli nie zostały one uiszczone.

Postępowanie sądowe a ściąganie wierzytelności

W niektórych przypadkach ściągnięcie wierzytelności wymaga zainicjowania postępowania sądowego, co może znacząco wydłużyć proces likwidacji.

Cesja wierzytelności jako alternatywa

Możliwe jest również „wyzerowanie” wierzytelności poprzez ich cesję na inne podmioty, jeśli takie rozwiązanie jest dopuszczalne.

Bilans końcowy likwidowanej spółki

Efektem działań likwidacyjnych powinien być bilans spółki z o.o., który w momencie ukończenia likwidacji nie wykazuje żadnych należności spółki.

Wypełnienie zobowiązań spółki

Wypełnienie zobowiązań oznacza spełnienie świadczeń wynikających z umów, których spółka jest stroną. Może to polegać na spłacie należności pieniężnych lub realizacji zobowiązań niepieniężnych, takich jak wykonanie zamówienia czy umowy.

Zabezpieczenie zobowiązań spornych lub niewymagalnych

Zobowiązania sporne lub niewymagalne powinny zostać zabezpieczone przez likwidatora poprzez złożenie środków Zobowiązania o charakterze spornym lub po prostu niewymagalnym powinny zostać zabezpieczone przez likwidatora przez złożenie do depozytu. Dotyczy to zatem wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym do depozytu.

Ograniczenia w spełnianiu zobowiązań przez likwidatorów

Jeśli jednak spółka nie ma możliwości spełniania wszystkich swoich obowiązków, likwidatorzy nie są odpowiedzialni ich spełnienie wbrew możliwością, np. ze swoich pieniędzy.

Zakończenie likwidacji w przypadku niewypłacalności

Sąd Najwyższy dopuszcza możliwość zakończenia postępowania likwidacyjnego spółki, która nie była w stanie wypełnić wszystkich swoich zobowiązań z uwagi na to, że bezcelowe byłoby utrzymywanie przy życiu „martwego” podmiotu. 

Wniosek o upadłość jako alternatywa dla zakończenia likwidacji

W sytuacji, gdy spółka nie może wypełnić swoich zobowiązań, otwartą kwestią pozostaje, czy likwidatorzy nie powinni złożyć wniosku o upadłość zamiast kontynuować proces likwidacyjny?

Upłynnienie majątku spółki w likwidacji 

Sposoby spieniężenia majątku spółki

Upłynnienie majątku spółki w likwidacji spieniężenie wszelkich aktywów spółki. Najskuteczniejszym sposobem spieniężenia majątku spółki jest zbycie całego przedsiębiorstwa spółki w drodze jednej czynności prawne, niemniej można także wyprzedawać poszczególne składniki majątku spółki.

Wartość majątku przy sprzedaży

Podczas sprzedaży likwidator powinien trzymać się wartości majątku przyjętej przy okazji bilansu otwarcia likwidacji. Tam majątek likwidowanej spółki powinien być wyceniony przez określenie jego wartości zbywczej. Sprzedaż po zaniżonych kwotach może bowiem powodować po stronie likwidatora odpowiedzialność wobec samej spółki oraz osób trzecich, których zobowiązania nie zostaną w związku z tym zaspokojone.

Sprzedaż poniżej wartości

Jeśli jednak likwidator ma na tyle komfortowe warunki pracy, że likwidowana spółka w likwidacji nie posiada długów, a jednocześnie wspólnikom bardziej zależy na zakończeniu likwidacji niż na długotrwałej sprzedaży, likwidator może dokonać sprzedaży poniżej tej wartości. Sprzedaż majątku spółki poniżej wartości może zostać dokonana także jeśli wcześniejsze próby sprzedaży były nieskuteczne.

Ograniczenia przy sprzedaży majątku likwidatorowi

Należy pamiętać, że jeśli nabywcą majątku spółki ma być likwidator do umowy z nim stosuje się ograniczenia wynikające z art. 210 k.s.h., co oznacza, że należy powołać do takiej umowy pełnomocnika lub wykorzystać radę nadzorczą.

Bilans końcowy spółki

W efekcie czynności likwidacyjnej w bilansie spółki jako jedyna pozycja po stronie aktywów powinna występować żywa gotówka. Czasem jednak, jeśli likwidacja jest zgodna, można odstąpić od tej zasady, odstąpić od sprzedaży i dokonać majątku w naturze. To jednak dość wyjątkowa sytuacja, wymagająca konsultacji prawnej.

Podsumowanie

Jak zatem widzisz, czynności likwidacyjnych, które muszą zostać podjęte przez likwidatora, jest sporo. Mają one doprowadzić do tego, że możliwe będzie bezpieczne wykreślenie spółki z KRS oraz dokonanie podziału pieniędzy pozostałych w spółce pomiędzy wspólników. Likwidacja spółki powinna być prowadzona zarówno w interesie wspólników, ale także – a może nawet przede wszystkim – wierzycieli spółki, którzy powinni otrzymać spłatę lub zabezpieczenie swoich roszczeń w stosunku do likwidowanej spółki. Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią w celu uzyskania profesjonalnego wsparcia na każdym etapie procesu likwidacji.

Czy ten artykuł był dla Ciebie przydatny?

Kliknij gwiazdki, aby ocenić!

Średnia ocena: 0 / 5. Liczba głosów: 0

Jak dotąd brak głosów! Bądź pierwszym, który oceni ten artykuł.

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Potrzebujesz pomocy lub porady adwokata?

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Dzwoniąc na numer (+ 48) 535 954 779 dodzwonisz się bezpośrednio do adwokata Krzysztofa Lamparskiego z którym będziesz mógł omówić swoją sprawę!