Czynności likwidacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Proces likwidacji spółki z o. o. to z jednej strony formalności prawne, postępowania rejestrowe, obowiązki rachunkowe, ale także faktyczne czynności likwidacyjne. Te powinien wykonać powołany likwidator po to, żeby móc zakończyć likwidację i w efekcie zawnioskować do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS. Jakie czynności musi podjąć likwidator w ramach czynności likwidacyjnych?

Wystąpienie warunków do podjęcia czynności likwidacyjnych

Przypomnieć należy, że likwidacja spółki rozpoczyna się od wystąpienia jednej z przyczyn przewidzianych przez przepisy prawa lub umowa spółki. W największej ilości przypadków będzie to uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki i przystąpieniu do likwidacji. Mogą to być jednak inne przyczyny, jak chociażby ogłoszenie upadłości spółki. Wówczas zarząd ustępuje miejsca likwidatorom, którzy w granicach swoich kompetencji przejmują reprezentację spółki w likwidacji.

Rodzaje czynności likwidacyjnych w sp. z o. o.

O czynnościach likwidacyjnych w spółce z o. o. traktuje art. 282 ksh. Zgodnie z nim likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Zakres czynności likwidacyjnych należy jednak traktować jako otwarty – w zależności od sytuacji spółki może być ich więcej lub mnie.

Zakończenie wszelkich bieżących interesów spółki

Zakończenie bieżących interesów to pojęcie bardzo szerokie. W ramach tych czynności likwidatorzy powinni dążyć do wykonania umów, których spółka jest stroną, rozwiązania tych umów, które nie są niezbędne dla prowadzenia likwidacji (tak jak np. umów ramowych z dostawcami, podwykonawcami, umów o pracę z pracownikami), zamknięcie biur, oddziałów, wygaszenie świadczenia usług czy prowadzonej przez spółkę produkcji. 

Słowem, chodzi o doprowadzenie spółki do sytuacji, w której spółka wywiąże się z dotychczas zaciągniętych zobowiązań oraz nie będzie miała nic więcej do zrobienia jak ukończyć likwidację.

Ściągnięcie wierzytelności spółki

Ściągnięcie wierzytelności polega na uzyskaniu spłaty należności przysługujących spółce – czyli pieniędzy, które inne podmioty powinny zapłacić likwidowanej spółce. Dotyczy to z zasady wszystkich wierzytelności przysługujących spółce, zarówno wobec osób trzecich, jak i wspólników. Częstą sytuacją jest także obowiązek ściągnięcia wierzytelności z urzędu skarbowego w postaci zwrotu VAT. Także jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć wpłatę na pokrycie kapitału od wspólników, którzy mają zobowiązanie z tego tytułu.

Czasem ściągnięcie wierzytelności wymaga zainicjowania postępowania sądowego, co znacznie wydłuży proces likwidacji. Możliwe jest jednak „wyzerowanie” wierzytelności spółki przez dokonanie ich cesji (o ile to możliwe) na inne podmioty – po to, żeby móc ukończyć likwidację.

W efekcie tych czynności likwidacyjnych bilans spółki z o. o. sporządzany w celu ukończenia likwidacji nie powinien wykazywać jakichkolwiek należności spółki.

Wypełnienie zobowiązań spółki

Kolejny krok w ramach czynności likwidacyjnych to wypełnienie zobowiązań spółki, co oznacza spełnienie świadczeń, do jakich spółka jest zobowiązana z umów, których jest stroną. Wypełniając zobowiązania może polegać na spłacie należności pieniężnych, ale także na wypełnieniu zobowiązań o charakterze niepieniężnych (np. realizacja zamówienia, wykonanie umowy). 

Zobowiązania o charakterze spornym lub po prostu niewymagalnym powinny zostać zabezpieczone przez likwidatora przez złożenie do depozytu. Dotyczy to zatem wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym.

Jeśli jednak spółka nie ma możliwości spełniania wszystkich swoich obowiązków, likwidatorzy nie są odpowiedzialni ich spełnienie wbrew możliwością, np. ze swoich pieniędzy. Sąd Najwyższy dopuszcza możliwość zakończenia postępowania likwidacyjnego spółki, która nie była w stanie wypełnić wszystkich swoich zobowiązań z uwagi na to, że bezcelowe byłoby utrzymywanie przy życiu „martwego” podmiotu. Pozostaje jednak wówczas otwarte pytanie, czy w takiej sytuacji likwidatorzy zamiast kończenia likwidacji nie powinni złożyć wniosku o upadłość?

Upłynnienie majątku spółki w likwidacji 

Upłynnienie majątku spółki w likwidacji spieniężenie wszelkich aktywów spółki. Najskuteczniejszym sposobem spieniężenia majątku spółki jest zbycie całego przedsiębiorstwa spółki w drodze jednej czynności prawne, niemniej można także wyprzedawać poszczególne składniki majątku spółki. 

Podczas sprzedaży likwidator powinien trzymać się wartości majątku przyjętej przy okazji bilansu otwarcia likwidacji. Tam majątek likwidowanej spółki powinien być wyceniony przez określenie jego wartości zbywczej. Sprzedaż po zaniżonych kwotach może bowiem powodować po stronie likwidatora odpowiedzialność wobec samej spółki oraz osób trzecich, których zobowiązania nie zostaną w związku z tym zaspokojone.

Jeśli jednak likwidator ma na tyle komfortowe warunki pracy, że likwidowana spółka w likwidacji nie posiada długów, a jednocześnie wspólnikom bardziej zależy na zakończeniu likwidacji niż na długotrwałej sprzedaży, likwidator może dokonać sprzedaży poniżej tej wartości. Sprzedaż majątku spółki poniżej wartości może zostać dokonana także jeśli wcześniejsze próby sprzedaży były nieskuteczne.

Należy pamiętać, że jeśli nabywcą majątku spółki ma być likwidator do umowy z nim stosuje się ograniczenia wynikające z art. 210 KSH, co oznacza, że należy powołać do takiej umowy pełnomocnika lub wykorzystać radę nadzorczą.

W efekcie czynności likwidacyjnej w bilansie spółki jako jedyna pozycja po stronie aktywów powinna występować żywa gotówka. Czasem jednak, jeśli likwidacja jest zgodna, można odstąpić od tej zasady, odstąpić od sprzedaży i dokonać majątku w naturze. To jednak dość wyjątkowa sytuacja, wymagająca konsultacji prawnej.

Czynności likwidacyjne

Podsumowanie: czynności likwidacyjne w spółce z o. o.

Jak zatem widzisz, czynności likwidacyjnych, które musza zostać podjęte przez likwidatora jest sporo. Maja one doprowadzić do tego, że możliwe będzie bezpieczne wykreślenie spółki z KRS oraz dokonanie podziału pieniędzy pozostałych w spółce pomiędzy wspólników. Likwidacja spółki powinna być prowadzona zarówno w interesie wspólników, ale także – a może nawet przede wszystkim – wierzycieli spółki, którzy powinni otrzymać spłatę lub zabezpieczenie swoich roszczeń w stosunku do likwidowanej spółki.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Jeśli potrzebujesz z naszej strony konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: