spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zdarzają się sytuacje, kiedy żadna z osób fizycznych nie chce pełnić funkcji likwidatorów w trakcie likwidacji spółki. Bycie likwidatorem wiąże się bowiem z odpowiedzialnością, którą czasem trudno zaakceptować. Rozwiązaniem wydaje się być zatem powołanie na funkcję likwidatora spółki… innej spółki. Najlepiej z ograniczoną odpowiedzialnością, żeby skorzystać z tej tytularnej ograniczonej odpowiedzialności. Czy jednak jest to możliwe?
Spis treści:
Likwidator w spółkach kapitałowych: spółka z o.o., spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna
Jeśli chodzi o spółki kapitałowe, zatem o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną, prostą spółkę akcyjną niestety nie ma prawnych możliwości do tego, żeby likwidatorem była inna spółka. Kodeks spółek handlowych zawiera przepis, który wprost wskazuje, że likwidatorem w spółce kapitałowej mogą to być wyłącznie osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych, które nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem w sprawach wymienionych w art. 18 k.s.h. Ustanowienie spółki było w kontrze do tego przepisu i nieskuteczne.
Wyłączenie odpowiedzialności likwidatorów
Aby wyłączyć odpowiedzialność likwidatorów w spółce z o. o. i innych spółkach kapitałowych można spróbować wymusić na sądzie rejestrowym powołanie na funkcję likwidatora. Dzięki temu odpowiedzialność likwidatorów w istotny sposób jest wyłączona.
Likwidator w spółce osobowej: spółce jawnej, komandytowej, spółce partnerskiej
W przypadku spółek osobowych sprawa wygląda zupełnie inaczej. Nie ma przeszkód, by likwidatorem była inna spółka, np. spółka z o.o.
Brak restrykcyjnych przepisów w spółkach osobowych
W spółkach osobowych nie obowiązują tak kategoryczne przepisy, jak art. 18 k.s.h., który dotyczy spółek kapitałowych.
Wspólnicy jako likwidatorzy
Zgodnie z przepisami, likwidatorami spółki osobowej mogą być wszyscy wspólnicy. Jeśli wspólnikiem jest spółka z o.o., to ona może pełnić rolę likwidatora.
Spółka z o.o. jako komplementariusz i likwidator
W przypadku spółek komandytowych, gdzie komplementariuszem jest spółka z o.o., zazwyczaj to ona pełni funkcję likwidatora.
Formalności dotyczące powołania spółki na likwidatora
Nie ma przeszkód formalnych, aby spółkę osobową reprezentowała inna spółka jako likwidator. Wystarczy podać numer REGON zamiast PESEL, a sąd rejestrowy powinien bez problemów dokonać wpisu w KRS.
Podsumowanie
Brak konsekwencji w przepisach dotyczących likwidatorów spółek osobowych i kapitałowych wydaje się być problematyczny. Mimo że różnice w odpowiedzialności są uzasadnione specyfiką tych spółek, w praktyce odpowiedzialność likwidatorów jest bardzo zbliżona. W związku z tym, mimo obaw, możliwe jest poradzenie sobie z przepisami, korzystając z dostępnych regulacji.
Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w zakresie likwidacji spółki lub interpretacji przepisów, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Chętnie udzielimy profesjonalnej porady prawnej i pomożemy w rozwiązaniu wszelkich wątpliwości.
