Czy można zawiesić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z datą wsteczną?

Tymczasowym sposobem pozwalającym wstrzymać prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ograniczyć obowiązki związane z jej funkcjonowaniem jest jej zawieszenie. Dzięki zawieszeniu spółki wprowadza się ją w pewien stan hibernacji. Można uzyskać wówczas czas na podjęcie decyzji o jej dalszych losach lub przeczekać trudniejszy okres. Czy można zawiesić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z datą wsteczną?

Kiedy można zawiesić spółkę z o. o.?

Żeby zawiesić spółkę z o. o. musi ona spełniać pewne warunki brzegowe. Po pierwsze nie może ona zatrudniać jakichkolwiek osób. Wyjątkiem są tutaj kobiety przebywające na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim. Wszyscy pracownicy przed zawieszeniem powinny zostać zatem wyrejestrowani z ZUS.

Po drugie, spółka nie może podejmować działań związanych z działalnością gospodarczą.  Wyjątkiem są takie aktywności, które mają na celu zachowanie źródeł przychodu. Wykluczone jest jednak w okresie zawieszenia podejmowanie nowych aktywności i normalne zarobkowanie przez spółkę.

Przyczyny zawieszenia spółki są nieistotne. Nie trzeba się tłumaczyć z nich lub podawać je sądowi rejestrowemu. To swobodna decyzja spółki, która można podjąć w każdym momencie – pod warunkiem spełniania wyżej wskazanych warunków.

Zawieszenie spółki z datą wsteczną

Przepisy wskazują, że zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie działalności, ale data jego rozpoczęcia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku. Oznacza to że nie ma możliwości zawieszenia spółki z o. o. z datą wsteczną. Najwcześniejsza data zwieszenia spółki będzie zatem data złożenia wniosku.

Nie ma jednak przeszkód, żeby dokonać zawieszenia „na przyszłość”. Uchwała o zawieszeniu spółki może zatem wskazać, że zawieszenie spółki nastąpi z początkiem nowego roku kalendarzowego, a podjąć ją można z pewnym wyprzedzeniem.

Co może robić spółka z o. o. w okresie zawieszenia

Zawieszona spółka nie powinna w normalny sposób funkcjonować i prowadzić działalności. Oznacza to,. Że nie powinna ona świadczyć usług ani sprzedawać towarów. Co jednak z sytuacją, kiedy do spółki mają spłynąć pewne należności w przyszłości lub spółka posiada majątek, który chce sprzedać? 

Zawieszona spółka może podejmować pewne działania. Nie ma przeszkód w tym, żeby wówczas przyjmowała ona należności powstałe przed zawieszeniem, realizowała przychodu z działań podjętych przed zawieszeniem, sprzedawała swój majątek lub płaciła swoje długi. Zawieszona spółka w pewnych aspektach zatem dość normalnie funkcjonuje.

Pamiętać należy, że zawieszenie spółki nie powoduje zawieszenia jej długów. Nie wpływa to w żaden sposób na obowiązki zapłaty przez spółkę należności na rzecz innych podmiotów, czy też urzędów.

Zawieszenie spółki, a składanie sprawozdań finansowych

Istotną korzyścią związaną z decyzją o zawieszeniu spółki jest brak obowiązku składania sprawozdań finansowych za czas zawieszenia. Należy jednak pamiętać, że o ile zawieszenie nie obejmuje całego roku obrotowego, za

Przykład:

Jeśli spółka została zawieszona z dniem 1 maja 2022 roku, to będzie ona zawieszona maksymalnie do 30 kwietnia 2024 roku. W tej sytuacji spółka będzie miała obowiązek złożenia sprawozdań za okres od stycznia do maja 2022 roku. W roku 2023 roku obowiązek złożenia sprawozdań finansowych nie powstanie. Za okres od końca kwietnia  2024 rok spółka znów będzie musiała złożyć sprawozdanie, chyba że ponownie dokona zawieszenia swojej działalności

Zawieszenie spółki, a składanie deklaracji do ZUS i US

Spółka, która zawiesiła swoją działalność gospodarcza nie ma tez obowiązku składania bieżących deklaracji. W tym okresie nie trzeba zatem składać deklaracji do ZUS i VAT.

Ponadto w okresie zawieszenia spółka jest zwolniona z dokonywania płatności zaliczek na podatek dochodowy.

Należy jednak pamiętać, że zawieszona spółka posiada obowiązek złożenia rocznej deklaracji CIT. Zawieszenie nie zwalnia z obowiązku złożenia zeznania rocznego do skarbówki.

Przez jaki czas spółka może być zawieszona?

Spółka może być zawieszona przez maksymalny czas 24 miesięcy. W uchwale o zawieszeniu określony powinien być czas zawieszenia. Minimalny okres zawieszenia to 30 dni.

Nie ma jednak przeszkód w tym, żeby po upływie jednego zawieszenia ponownie spółkę zawiesić. Należy jednak wówczas ponownie przejść całą procedurę, w tym złożyć wniosek do KRS o ujawnienie informacji o zawieszeniu spółki

W praktyce można zatem utrzymywać spółkę zawieszoną przez wiele lat, pod warunkiem że regularnie co dwa lata będą podejmowane formalności związane z zawieszeniem spółki. 

Warto przy tym śledzić zmiany w prawie, bo przez dwa lata zawieszenia spółki przepisy prawa spółek mogą ulec istotnym zmianom. Regularnie pojawiają się przepisy, które zmieniają sytuację prawną, dodają obowiązki na wspólników czy na zarząd. Przykładem jest chociażby funkcjonujący od niedawna Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Zawieszenie spółki nie zwalnia z obowiązku ujawnienia w nim wszystkich niezbędnych informacji. Mając zawieszoną spółkę można o takich sprawach po prostu zapomnieć, narażając się na konkretne kary z tym związane.

Jakie dokumenty należy złożyć do wniosku o zawieszenie spółki

Aby zawiesić spółkę do wniosku do KRS należy dołączyć dokument, z którego będzie wynikała decyzja o zawieszeniu i okresie zawieszenia. Będzie to najczęściej uchwała zarządu. Dokument taki powinien wskazywać czas na jaki spółka ma być zawieszona oraz podpisy uprawnionych członków zarządu.

Umowa spółki może określać inne warunki formalne dla zawieszenia spółki. Umowa spółki może bowiem przewidywać dla przykładu, że zawieszenie spółki wymaga uchwały wspólników. Warto zatem wcześniej przejrzeć umowę spółki z o.o., której działalność chcemy zawiesić i sprawdzić czy istnieją szczególne warunki formalne wymagane do zawieszenia spółki.

Do wniosku trzeba złożyć także oświadczenie o braku zatrudniania pracowników przez spółkę. Musi to być odrębny dokument, a obowiązek jego przedłożenia wynika z art. 22a ustawy o KRS.

Jeśli wniosek składa pełnomocnik musi on także dołączyć pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Wniosek o zawieszenie działalności spółki z o. o. nie podlega opłacie. Nie musisz zatem płacić za złożenie wniosku do sądu rejestrowego, jeśli dotyczy on tylko zawieszenia działalności spółki.

W jaki sposób złożyć wniosek o zawieszenie spółki z o.o.?

Wniosek o zawieszenie spółki można złożyć wyłącznie w Portalu Rejestrów Sądowych. Na rozpoznanie takiego wniosku poczekasz średnio około jednego miesiąca. Takie terminy aktualnie są w  KRS w Poznaniu i większości innych miast. Są jednak przypadki, kiedy na wpis czeka się zaledwie kilka dni, lub nawet trzy miesiące. Wszystko zależy od szybkości pracy sądu rejestrowego, do którego kierujesz wniosek o zawieszenie spółki.

Pamiętaj, że jeśli samodzielnie składasz wniosek do KRS w Portalu Rejestru Sądowym masz obowiązek w ciągu trzech dni od  złożenia wniosku w PRS dosłać do sądu oryginały dokumentów, które załączasz do wniosku. W przeciwnym razie sąd zwróci Twój wniosek. Adwokat ma możliwość poświadczenia w systemie PRS dokumentów za zgodne z oryginałem, co oznacza że sąd będzie ich kopie traktował jak oryginały. To jedna z korzyści korzystania w sprawach rejestrowych z pomocy profesjonalnego pełnomocnika.

Wznowienie działalności spółki

Istnieją dwa sposoby na wznowienie działalności spółki. W pierwszym przypadku spółka automatycznie wznawia działalność po upływie okresu zawieszenia. Dzieje się tak niezależnie od tego, że w KRS widnieje informacja, ze spółka pozostaje wciąż zawieszona. Przepisy pozwalają bowiem zawiesić spółkę na maksymalny czas 24 miesięcy i jeśli się tego zawieszenia nie odnowi – spółka wznawia działalność z mocy prawa. 

Nie zwalnia to jednak z obowiązku zarządu złożenia wniosku o wznowienie działalności. Przeciwnie, w przypadku niezłożenia takiego wniosku na zarząd mogą być nałożone grzywny za jego niezłożenie, w ramach postepowania przymuszającego.

Drugi sposób to złożenie wniosku o wznowienie działalności. Data wznowienia działalności nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku. Do wznowienia ponownie konieczna będzie stosowna uchwała wyrażająca decyzję o zakończeniu zawieszenia spółki.

Lepiej zawiesić spółkę, czy ją zlikwidować?

Skoro już wiecie jak wygląda zawieszenie spółki, należy się zastanowić czy nie jest to dobry substytut dla likwidacji spółki. W pewnych sytuacjach rzeczywiście może tak być, szczególnie jeśli istnieje potencjalna szansa wykorzystania spółki w przyszłości. 

Jeśli jednak wiemy, że spółka nie jest nam zupełnie potrzebna zawieszenie spółki nie zastąpi jej likwidacji. Jest to bowiem doraźny mechanizm, który  ogranicza obowiązki związane z posiadaniem spółki, jednak w żaden sposób ich nie likwiduje. Trzeba będzie pamiętać o składaniu rocznych sprawozdań CIT oraz o odnowieniu zawieszenia co jakiś czas. Ponadto trzeba mieć świadomość zmian prawnych i ewentualnych obowiązków z tym związanych. Zawieszenie nie wyłącza bowiem prowadzenia biznesu w sposób zgodny z prawem. 

W przypadku gdy chcemy raz na zawsze pozbyć się spółki, która przestała być potrzebna, należy przeprowadzić jej likwidację, która jest podstawowym sposobem kończenia funkcjonowania spółki.

Kontakt do specjalisty

adw. Krzysztof Lamparski

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Szybki kontakt:

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych dostępna w polityce prywatności

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Jeśli potrzebujesz z naszej strony konsultacji lub pomocy prawnej zapraszamy do kontaktu: