Czy można cofnąć zgodę na pełnienie funkcji członka zarządu udzielonej pod wpływem błędu lub podstępu? Co z odpowiedzialnością?

Decyzja o przyjęciu roli członka zarządu jest krokiem, który wiąże się z licznymi konsekwencjami. Czasami decyzja ta jest podejmowana w oparciu o fałszywe lub niekompletne informacje, wpływające na błędne postrzyganie sytuacji spółki – a w konsekwencji sytuacji członka zarządu, odpowiedzialnego przykładowo za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. W takich przypadkach pojawia się naturalna chęć cofnięcia zgody na pełnienie funkcji członka zarządu. Czy jest to jednak możliwe? Czy można po prostu zrezygnować z funkcji członka zarządu w powołaniu na błąd lub podstęp innej osoby? A jeśli tak, jakiego rodzaju błędy uzasadniają taką rezygnację i czy wyłącza to odpowiedzialność członka zarządu? W niniejszym artykule odpowiadamy na to pytanie. Zapraszamy do lektury.

Rzeczywisty podział zadań w spółce a odpowiedzialność członków zarządu 

Wyobraźmy sobie następującą sytuację: jedna z osób zostaje powołana do zarządu spółki i powierza jej się funkcję prezesa zarządu. Następnie osoba ta, korzystając już z uprawnień prezesa zarządu, upoważnia inną osobę (np. partnera) do występowania w imieniu zarządu i do zastępowania i reprezentowania prezesa zarządu przed instytucjami państwowymi, bankami, urzędami, sądami oraz przy realizacji transakcji handlowych. Jednocześnie osoba ta, pełniąc formalnie funkcje prezesa zarządu, podpisuje umowy o świadczenie usług i faktury oraz sprawozdania finansowe, jednak nie ma pełnej wiedzy na temat działalności spółki, niejako cedując odpowiedzialność za jej losy na pełnomocnika. W międzyczasie spółka popada w stan niewypłacalności, której prezes zarządu nie jest do końca świadomy, a zarząd spółki nie składa w terminie wniosku o upadłość, co w świetle obowiązującego prawa uzasadnia – w razie zawinienia (którego jedną z form jest również niedbalstwo) odpowiedzialność członków zarządu np. za zaległości podatkowe spółki. 

W takiej chwili naturalnym odruchem jest powołanie się przez prezesa zarządu na rzeczywisty podział zadań w spółce i chęć uchylenia się z tego względu od odpowiedzialności. Czy dla ustalenia zakresu odpowiedzialności członków zarządu ma to jednak jakiekolwiek znaczenie?

Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 25 sierpnia 2021 roku (sygn. akt I SA/Bk 206/21),

„dla odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki nie ma znaczenia ani kwestia podziału zadań między członkami zarządu, czy też niezajmowanie się przez jednego członka zarządu sprawami spółki. Tego typu okoliczności nie stanowią przesłanek do wyłączenia tej odpowiedzialności. Osoba podejmująca się piastowania funkcji członka zarządu powinna zdawać sobie sprawę, że charakter prawny tej funkcji oznacza nie tylko obowiązek wykonywania czynności zarządzających, ale także odpowiedzialność za sprawy spółki. Członek zarządu nie może się ekskulpować również udzieleniem pełnomocnictwa do wykonywania zadań wchodzących w zakres obowiązków członka zarządu, czy też okolicznością, że faktyczne wykonywanie tych obowiązków należało do osoby trzeciej.”

Co więcej, pogląd ten potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 10 marca 2020 r., II FSK 1104/18, stwierdzając, iż

„dobrowolne oddanie zarządzania spółką osobom spoza zarządu, nie zwalnia członka zarządu ani z jego obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w tym organie, ani od odpowiedzialności za ich niedopełnienie.”

Należy więc uznać, że rzeczywisty podział zadań w spółce nie ma wpływu na ustalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu. Czy istnieje zatem możliwość powołania się na udzielenie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu pod wpływem błędu lub podstępu? A jeśli tak, czy wyłącza to odpowiedzialność członków zarządu?

Cofnięcie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu udzielonej pod wpływem błędu lub podstępu

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Kodeks cywilny przewiduje kilka sytuacji w których istnieje możliwość uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli (np. zgody na pełnienie funkcji członka zarządu). Taka możliwość istnieje – pod określonymi warunkami – m. in. w razie złożenia oświadczenia woli pod wpływem błędu lub podstępu.

W rozumieniu art. 84 Kodeksu Cywilnego w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny). 

Zgodnie natomiast z art. 86 Kodeksu Cywilnego, jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna.

W przypadku błędu i podstępu istnieje możliwość uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli. W tym celu konieczne jest złożenie oświadczenia na piśmie drugiej stronie czynności, w którym wskażemy, że uchylamy się od skutków oświadczenia woli. Czas na złożenie oświadczenia jest ograniczony – w przypadku błędu i podstępu wynosi rok od ich wykrycia przez osobę, która złożyła wadliwe oświadczenie woli. 

Co do zasady – w razie spełnienia powyższych przesłanek – istnieje więc możliwość uchylenia się od zgody na pełnienie funkcji członka zarządu udzielonej pod wpływem błędu lub podstępu. 

Należy jednak mieć na uwadze, że nawet skuteczne złożenie oświadczenia o uchyleniu się może nie wyłączyć odpowiedzialności członków zarządu. 

Czy skuteczne uchylenie się od zgody na pełnienie funkcji członka zarządu wyłącza odpowiedzialność?

W razie sporu – np. co do odpowiedzialności za niezgłoszenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości – sąd będzie badał, czy prezes zarządu podpisywał sprawozdania finansowe (co uzasadnia uznanie, że miał on wgląd i wiedzę na temat sytuacji finansowej spółki), czy zaakceptował decyzję o dalszym prowadzeniu działalności spółki mimo jej złej kondycji finansowej, czy wykonywał czynności w zakresie zarządzania spółką i otrzymywał z tego tytułu wynagrodzenie.

Samo złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli – nawet skuteczne – może nas przy tym nie uratować od tarapatów. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w ww. wyroku, przy ocenie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki należy brać pod uwagę faktyczne, a nie tylko formalne sprawowanie funkcji członka zarządu. Tym samym, zakładając nawet, że prezes zarządu skutecznie uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli, to okoliczność ta nie przeczy temu, że w okresie, w którym upływał termin płatności podatku VAT pełnił funkcję prezesa. W rezultacie sąd – w sytuacji opisanej na wstępie niniejszego artykułu – przypisał prezesowi zarządu pełną odpowiedzialność. 

Podsumowanie: cofnięcie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu w spółce

Cofnięcie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu udzielonej pod wpływem błędu lub podstępu może być procesem skomplikowanym i wymagającym uwagi, a ustalenie zakresu odpowiedzialności może różnić się w zależności od stanu faktycznego. Jeśli masz wątpliwości co do możliwości cofnięcia zgody na pełnienie funkcji członka zarządu udzielonej pod wpływem błędu lub podstępu oraz skutków takiego oświadczenia, zdecydowanie warto skonsultować się z doświadczonym adwokatem specjalizującym się w prawie handlowym. Profesjonalne doradztwo pomoże Ci zrozumieć wszystkie aspekty prawne i skutki związane z taką decyzją. Adwokat będzie w stanie ocenić Twoją sytuację oraz pomóc Ci zrozumieć konsekwencje i ryzyka związane z uchyleniem się od skutków złożonego oświadczenia woli. 

Czy ten artykuł był dla Ciebie przydatny?

Kliknij gwiazdki, aby ocenić!

Średnia ocena: 5 / 5. Liczba głosów: 1

Jak dotąd brak głosów! Bądź pierwszym, który oceni ten artykuł.

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Potrzebujesz pomocy lub porady adwokata?

Szukasz pomocy prawnej przy likwidacji lub upadłości swojej spółki?

Dzwoniąc na numer (+ 48) 535 954 779 dodzwonisz się bezpośrednio do adwokata Krzysztofa Lamparskiego z którym będziesz mógł omówić swoją sprawę!